楊廣為晉王時，曾在江南待過十年，對江南的感情很深，即位後，共三次巡幸江都。
第一次是大業元年出發，次年四月返回。
他這次的巡行江都，是率船隊二十萬，從洛陽通濟渠南下，經邗溝抵達的江都，主要是通過新開通的大運河巡遊，炫耀國力，江都自此正式成為隋室在江南的統治中心。
第二次是大業六年三月長安出發，年底返回。
這次的巡遊，他先是巡行了帝國的西北邊地，即今之青海、甘肅，然後轉道到達的江都，沿途接見了西域二十七國的使者，展示了“萬國來朝”的盛狀，江都成為了外交的舞台。
第三次是大業十二年七月從長安出發。
這次巡遊，是為躲避北地四起的民變，到了江都後，他便留在了江都，遲遲不歸。
如果說前兩次巡遊江都的時候，楊廣是雄心勃勃，豪情萬狀，一如他定下的新的年號，要建立他的“大業”，那麼第三次則是灰心喪氣，惶恐不安。
江都的繁華掩蓋不了他內心的恐懼，民變的陰雲如影隨形，昔日的輝煌已成過眼雲煙。
可也正因為此，他第三次，也就是前年開始這次的巡幸，使他到了江都後，荒淫益甚。
在他江都的行宮中，他設了百餘房，各盛供張，內中填充美人，日令一房為主人。王世充之前的江都郡丞趙元楷掌供酒饌，他與蕭後及寵幸的姬妾日日宴飲，酒卮不離口，從姬千餘人亦常醉。然而醇酒婦人，終是難消惶懼，他見天下危亂，意亦擾擾不自安，退朝則幅巾短衣，策杖步遊，遍曆台館，非到入夜不止，貪婪地汲汲顧景，唯恐不足。
楊廣多才多藝，自曉占候卜相，好為吳語，常夜置酒，仰視天文，謂蕭後說：“外間大有人圖儂，然儂不失為長城公，卿不失為沈後，且共樂飲耳！”因引滿沉醉。又嘗引鏡自照，顧謂蕭後曰：“好頭頸，誰當斫之？”後驚問故，他笑說：“貴賤苦樂，更迭為之，亦複何傷！”
長城公，便是南朝陳的後主陳叔寶，其為吳興長城人，死後被追贈長城縣公。陳被隋滅亡後，隋待陳叔寶不錯，沒有殺他，反而優待有加，他在洛陽又快活了十六年，之後才病死。
隨著海內局勢的越來越亂，儘管長安、洛陽，包括江都朝中，不斷有大臣諫言他趕緊回去長安坐鎮，天下尚可救之，他卻置若罔聞。從出生他就錦衣玉食，沒有遇到過挫折，如今麵對危機，他因此選擇了逃避。不僅無心北歸，沉溺於聲色犬馬，試圖在醉生夢死中忘卻現實的困境，並在前時，他甚至作出了一個想當然的決定，欲都丹楊，保據江東，遂命群臣廷議之。
內史侍郎虞世基等江東人，皆以為善；右候衛大將軍趙才為首的北地人，極陳不可，請車駕還長安。兩下爭執不休，趙才惱怒而出。門下錄事衡水李桐客進言說：“江東卑濕，土地險狹，內奉萬乘，外給三軍，民不堪命，恐亦將散亂耳。”禦史彈劾李桐客謗毀朝政。於是，公卿皆阿意言：“江東之民望幸已久，陛下過江，撫而臨之，此大禹之事也。”
定都丹陽，保據江東此議因乃得定。
楊廣乃命治丹楊宮，將徙都之。
卻這楊廣此意，實一意孤行，既無深謀遠慮，亦乏審時度勢。虞世基等江東人，當然希望借此鞏固自身地位，可朝中的那些北地大臣，還有從駕在江都的驍果將士也多北方人，他們對江東並無歸屬感，父母妻子都在家鄉，他們怎麼可能會願意跟著楊廣從此留在陌生的江南？
加上江都糧儘，物資匱乏，果真是如李善道與魏征等人所說，朝中的北地大臣、從駕的驍果將士，人心思歸，見楊廣無西還之意，便乃大都私下商議叛歸，軍心浮動，士氣低落。
郎將竇賢帥所部西走，楊廣遣騎追斬之，而亡者猶不止。
扶風人虎賁郎將司馬德戡素有寵於楊廣，楊廣相信他，使他領驍果屯於東城。司馬德戡與所交好的虎賁郎將元禮、直閣裴虔通相謀，說道：“今驍果人人欲亡，我欲向皇帝稟報，恐先事受誅；不稟報，於後事發，亦不免族滅，奈何？又聞關內淪沒，李孝常以華陰叛，上囚其二弟，欲殺之。我輩家屬皆在西，能無此慮乎？如我輩家屬也叛，我輩豈不亦死？”
——李孝常，隴西成紀人，李淵入關中時，他為華陰令，將城與境內的永豐倉都獻給了李淵。
聽了司馬德戡這話，元禮、裴虔通二人皆懼，問他：“然計將安出？”司馬德戡說：“驍果若亡，不若與之俱去。”與之俱去，或可保全性命，且能謀一立足之地；而若繼續留在楊廣身邊，前途未卜，生死難料，況關內局勢動蕩，家屬的安危亦令人憂心。兩人因俱讚同。
三人由是轉相招引，內史舍人元敏、虎牙郎將趙行樞、鷹揚郎將孟秉、符璽郎李覆、牛方裕、直長許弘仁、薛世良、城門郎唐奉義、醫正張愷、勳士楊士覽等皆與之同謀，日夜相結約，即使是大庭廣眾，也明論叛計，無所畏避。有宮人悄悄地告訴蕭後：“外間人人欲反。”蕭後叫她進稟楊廣。結果，不料楊廣大怒，以為非所宜言，斬之。其後宮人複向蕭後告密，蕭後也不管了，隻說：“天下事一朝至此，無可救者，何用言之！徒令帝憂耳！”自是無複言者。
趙行樞與將作少監宇文智及素厚，楊士覽是宇文智及的外甥，兩人以謀告宇文智及。
宇文智及聽了，高興得不得了。
隋之肇建，至今才兩代，三十多年。隋以前，十六國、北朝曆代，長達二百多年間，無不權臣當道，篡國者屢見不鮮。所謂“皇帝輪流做，明年到我家”。眼看著李淵、李密各在關中、中原起了偌大聲勢，與李淵、李密一樣，同為北周八柱國之後的宇文智及，實早生篡隋之心！
司馬德戡等期以三月望日結黨西遁，宇文智及便煽動他們說：“主上雖無道，威令尚行，卿等亡去，正如竇賢取死耳。今天實喪隋，英雄並起，同心叛者已數萬人，因行大事，此帝王之業也。”司馬德戡等人竟皆以為然。一眾人計議過後，決定舉宇文智及與其兄宇文化及為主。結約既定，乃告宇文化及。宇文化及性駑怯，聞之，變色流汗，被逼無奈，隻好從之。
——這個關頭了，不從也得從。謀反是何等事？是掉腦袋、滅九族的事！一群人把這種事都告訴你了，要擁你為主，你敢不同意麼？不同意，先死的就是你！
主既已立，司馬德戡使許弘仁、張愷入左右備身府，告所識者：“陛下聞驍果欲叛，多置毒酒，欲因宴會，儘鴆殺之，獨與南人留此。”左右備身府，原為領左右府，大業三年改製為左右備身府，掌千牛備身、司射左右等，負責的是宮廷侍衛事；大業十一年，為製衡本有之府兵，也是為強化禁軍，楊廣將驍果由誌願役改為義務役，編入了左右備身府。亦即，左右備身府是專管轄驍果的軍事機構。驍果將士何能辨得真偽？聞之皆懼，轉相告語，反謀益急。
叛亂的時機已經成熟，司馬德戡悉召驍果軍吏，諭以所為，軍吏皆雲：“唯將軍命！”
這一天，風霾晝昏。晡後，司馬德戡盜走了禦廄的馬，潛厲兵刃。到至傍晚，元禮、裴虔通輪值閣下，專主殿內；唐奉義主閉城門，他亦謀亂者之一，與裴虔通相知，諸城門皆不關閉。至三更，司馬德戡於東城集兵得數萬人，舉火與城外相應。
楊廣在宮中望見火，且聞城外喧囂，問何事。
裴虔通對說：“草坊失火，外人共救之耳。”
時內外隔絕，楊廣也沒想到驍果會在這時叛亂，相信了他的話。
楊廣的孫子，元德太子楊昭的長子燕王楊倓聰明好學，最得楊廣的喜愛，每次出巡，楊廣都會帶著他。他察覺有變，與梁公蕭钜、千牛宇文皛等夜穿芳林門側水竇而入，至玄武門，詭奏道：“臣猝中惡，命懸俄頃，請得麵辭。”他才十六歲，沒甚威望，又沒帶什麼人手相從，裴虔通等自不可能把他當回事，不為他轉稟楊廣，反而執囚之。
丙辰，天未明，司馬德戡率部已經進城，分兵給裴虔通，以代諸門衛士。裴虔通將數百騎至成象殿，宿衛者傳呼有賊。裴虔通乃還，閉諸門，獨開東門，令殿內宿衛者出。
右屯衛將軍獨孤盛驚怒地質問裴虔通：“你帶的什麼兵？要乾什麼？”裴虔通說：“事勢已然，不預將軍事；將軍慎毋動！”獨孤盛大罵說道：“老賊，是何物語！”不及被甲，與左右十餘人拒戰，為亂兵所殺。千牛獨孤開遠率殿內兵數百人詣玄武門，叩閣請道：“兵仗尚全，猶堪破賊。陛下若出臨戰，人情自定；不然，禍今至矣！”竟無應者，軍士稍散。
亂兵已入，獨孤開遠被捉，不過因其家世，以及他的忠義，沒有殺他，把他放了。
——獨孤盛和孤獨開遠，姓雖相同，兩人沒親戚關係。獨孤盛其族本李姓，其父李屯跟隨北齊高洋參加沙苑之戰，兵敗被擒，編為北周八柱國之一獨孤信的部下，得到獨孤信的信任，被賜姓獨孤。獨孤開遠是正經的獨孤家子弟，獨孤信即其祖父，李淵之母獨孤氏是他的姑母。