劉邦解決掉兵仙韓信這個心頭大患後，調轉矛頭，準備解決那個反叛的韓王信了。公元前200年初，劉邦召集了三十萬大軍，朝北方進軍。這一年，劉邦已經五十七了，在人家都退休養老的時候，劉邦還是堅持禦駕親征，他要親手掃除一切影響大漢安危的因素。
這次的大型軍事活動張良和韓信都沒參與，張良閉門在家，韓信則徹底被打入冷宮。劉邦這次帶的謀士是陳平和婁敬，武將有有樊噲、夏侯嬰、周勃等親信。如果隻是對付韓王信的話，這套陣容綽綽有餘了，可這次他還有個對手，冒頓單於。
漢朝大軍開進到太原郡後，一下就擊潰了韓王信的軍隊，韓王信隻好敗逃匈奴，向冒頓求救。韓王信的手下曼丘臣、王黃等人搜集了殘兵，找了趙國宗室的後代趙利，扶他做了趙王，雙方準備再度和匈奴聯合攻打漢朝。
冒頓早就想和漢軍較量一下，就派了左、右賢王（賢王是匈奴貴族的封號，左賢王是單於下麵最高的級彆，右賢王排在左賢王後麵）各帶一萬精銳騎兵，與韓王信和趙利的部隊駐紮在廣武以南，企圖抵擋漢軍北進。
冒頓單於在大漠東征西討，從沒打過敗仗，靠得就是騎兵軍團。沒想到匈奴騎兵碰上了漢軍，被打得沒有還手之力。原因很簡單，這支漢軍可不是吃素的，經曆楚漢戰爭的洗禮，個個驍勇善戰，況且人數優勢擺在這裡。
漢軍數戰數捷，匈奴和韓王信的聯軍連連敗退，冒頓單於意識到劉邦不是好惹的，正麵硬剛可不行。一向直來直去的匈奴人，開始玩起了策略。漢軍抵達晉陽後，冒頓單於率兵後撤，駐紮到代穀（今山西省繁峙縣至原平市一代），把大軍藏在山穀裡，外麵就派一些老弱病殘巡邏。
劉邦派出了十幾批探子，回來都彙報說匈奴軍隊要完蛋了，隻剩下些老弱士兵。劉邦後來又派婁敬前往，婁敬比較專業，他勘察過前線情況後回來彙報：“兩國交戰，應該耀武揚威的，但現在匈奴外圍隻有一些老弱病殘，恐怕有詐啊。”
劉邦覺得匈奴這種蠻夷能耍什麼詐，而且前期的勝利讓劉邦昏了頭，他聽到婁敬這麼說很生氣，大罵道：“你個齊國的慫貨，除了耍耍嘴皮子還有什麼用，現在竟然擾亂軍心。”隨後下令逮捕了婁敬，準備打完仗再處置他。
輕敵的劉邦還當起了先鋒部隊，率領了一支輕騎兵先到了前線的平城（今山西大同市），冒頓單於在平城東北處的白登山設下伏兵，隻等劉邦落入陷阱。這時候的劉邦正準備一鼓作氣消滅匈奴，等不及主力部隊的到來，自己就先衝鋒了。
就這樣，劉邦一步步陷入到了冒頓單於設置的包圍圈。等漢軍到了白登山的時候，四周響起一片狼嚎，彪悍的匈奴騎兵從四麵八方猛撲過來，打得漢軍措不及防。劉邦組織了幾次突圍都以失敗告終，無奈之下隻好逃到白登山上死守。
劉邦的先鋒部隊不到十萬人，冒頓單於這次可是花了血本，帶來了四十萬大軍，把白登山圍得水泄不通。天氣嚴寒，山上沒有糧食，突圍又突不出去，陷入到了絕境的劉邦懊悔自己為什麼沒有聽婁敬的建議。
白登之圍，一圍就是七天七夜，大部分士兵都長了凍瘡，糧草告急，援兵未到，劉邦沒想到自己打敗項羽後還會碰到這種艱難的局麵。危急存亡的時刻，輪到陳平出馬了。