劉備軍擊敗張任，複奪兩個營寨，黃忠和魏延兩人引軍，已經追到雒城城下，兩人在離城十裡處紮下兩個營寨，互為犄角之勢。
次日，劉備留下一千軍馬看守營寨，親自引兵直來到雒城，安營紮寨完畢，讓魏延黃忠東門下搦戰，吳懿按兵不出。
劉備下令強攻城門，但吳懿派吳蘭、雷銅嚴密防守，儘管黃忠、魏延親冒矢石，多次攻上城頭，但並沒有打開突破口。
攻到第四日，劉備嫌東門狹窄，施展不開兵力，親自提一軍前去攻打西門，令黃忠、魏延繼續在東門攻打，留南門、北門，放蜀軍行走。
雒城南門一帶都是山路，行走不便，北門之外是涪水經過，拉起吊橋以後就無法進兵。
因此，劉備就算軍隊再多，也無法徹底圍困雒城，這也是劉璋派劉循堅守雒城的原因。
張任敗回雒城以後，吳懿也沒有責備他，又讓他回到西門防守。
他在城頭望見劉備在西門，騎馬往來，指揮打城，心裡就一直在琢磨定計，想要算計劉備。
在他看來，如果能夠俘虜或者殺死劉備，就能夠徹底解除威脅。
看到劉備從辰至未，一直在奔忙，人馬漸漸力乏。張任思得一計，連忙找吳懿獻計。
吳懿聽張任說的天花亂墜，但他不認為劉備如此輕易就會中計，但他還是讓張任領兵用計。
張任讓吳蘭、雷銅二將引兵出北門，轉東門，擋抵住黃忠、魏延往西門之路，讓他們無法支援劉備。
張任自己卻引精兵數千，悄悄出南門，轉西門，迎擊劉備。
城頭上，張任選撥民兵數百，在城上擂鼓助喊。
劉備領軍攻打一日，士卒疲乏，看到已近黃昏，就要退軍回營，準備明日繼續攻打。
攻城軍士剛退下來，城頭上鼓聲響起，喊殺聲震天，從南麵轉出一彪軍馬，朝劉備軍追殺過來。
劉備軍正在撤退之際，無法組織有效的防禦，軍隊頓時大亂。
張任衝開敗兵，望著劉備所騎的白馬趕來，要捉劉備。
黃忠、魏延，遠遠望見張任領軍攻擊劉備，待要領軍前來支援，又被吳蘭、雷銅死死擋住，兩下不能相顧。
劉備素知張任武藝高強，料敵不過，待要退往東門，退路又被敗兵堵塞，慌不擇路，撥馬往山僻小路而走。
張任打定主意要擒賊擒王，對那些敗兵不管不問，隻是緊緊盯住劉備，從背後趕來，眼看越來越近，但張任也害怕是劉備之計，不敢太過大意。
劉備獨自一人一馬，張任引手下數名小將和數十名衛士騎馬趕來。
玄德正望前儘力加鞭而行，忽前麵山路又有一彪軍轉出，劉備心中暗暗叫苦：
“前有伏兵，後有追兵，天亡我也！”
但劉備武功不弱，雖然形勢危急，他也不想走回頭路，就快馬加鞭，想要硬闖過去。
劉備走到近前，看到來軍當頭一員大將，卻是三弟張飛，心中大喜。
張飛與嚴顏從巴郡過來，剛好走的是這條小路，望見前頭塵埃起，知道是大哥與川兵交戰。
張飛讓過劉備，當先迎向張任，兩人交戰不到十餘合，背後嚴顏引兵大進。
張任料敵不過，以為是中了埋伏，他手下兵馬又少，隻得火速回身退走。
所幸張任追趕時間並不長，返回城下以後很快收攏軍隊，下令鳴金收軍。
張飛引軍一直趕到城下，張任不敢迎戰，領軍退入城中，關閉城門，拽起吊橋。
張飛安排嚴顏安營紮寨，自己回見劉備，一起回到劉備營中，訴說彆後之情。
張飛知道諸葛亮和趙雲尚未到達雒城，不由大喜道：
“諸葛軍師溯江而來，尚且未到，反被我奪了頭功。”
對張飛這麼快從陸路趕來，劉備也非常驚奇，問道：
“山路險阻，三弟一路過來，難道沒有蜀軍防守關隘，怎麼能夠長驅大進，反而比乘船的軍師先到於此？”
張飛滿麵笑容，非常得意的回答道：
“從荊州出發，於路共有城池、關隘四十五處，鎮守將士過萬，我於路並不曾費分毫之力，能夠如此快到達此地，皆出老將嚴顏之功，”
這次義釋嚴顏之事，是張飛的得意之作，正要找人分享，一見劉備問詢，哪裡還能夠忍得住，就與劉備一起，從頭細說了一遍，雖然沒有添油加醋，但也引人入勝，聽得劉備高興不已。
嚴顏紮下營寨，來見張飛，張飛引嚴顏見劉備。
劉備非常高興，拱手對嚴顏致謝道：
“若非老將相助軍，吾弟安能到此？”
劉備收買人心很有一套，他也知道老將嚴顏的本事，隨即脫下身上的黃金鎖子甲，賞給嚴顏，以示恩寵，嚴顏拜謝。
……
……
馬超接到張魯的回應，答應提供軍隊的糧草，並調撥一萬軍隊，讓馬超攻打葭萌關。
雖然開口要兩萬精兵，馬超本來準備和張魯慢慢討價還價，現在張魯這麼快就答應調撥一萬軍隊，馬超心中滿意，自然不想再生枝節，馬上就答應領兵前往葭萌關。
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