6月18號，為更好指揮沃羅涅日的防禦作戰，羅科索夫斯基將指揮部遷到沃羅涅日市中心。
因為南邊最有戰鬥力的部隊還是西南方麵軍提供的四支步兵師，防守沃羅涅日也全都要靠他們。
且這四支在現階段可稱得上是精銳的部隊，建製，人員，裝備都比較齊全，相比與已經四分五裂的第四十集團軍，這四支步兵師更顯的像正規軍一些。
所以羅科索夫斯基要親自指揮這四支步兵師以及重新整合完畢的第四十集團軍來防守沃羅涅日。
將指揮部遷到沃羅涅日後，羅科索夫斯基第一件事就是讓通訊部隊鋪好電話線，通往每支部隊的電話線中間要有兩個關鍵節點作為維修哨卡，他們也連接數條單獨的電話線，確保線路通暢，方便隨時維修。
首先要確保更好的與前線聯係，信息是最重要的。
羅科索夫斯基在1941年沒少吃友軍亦或者前線部隊信息差的苦頭，有時候打著打著，身邊的友軍部隊就自動開了瞬間移動消失不見了。
其次，組織防禦。
得益於去年莫斯科之戰中和瓦列裡多次合作的經驗，對於巷戰防禦，羅科索夫斯基學到了不少心得。
他要將沃羅涅日變成一座德軍的墳墓。
對於此，沃羅涅日的民眾們絕大多數都沒有意見，他們對於保家衛國的呼聲很高，在羅科索夫斯基組織民眾在城周邊及城內挖掘戰壕和掩體時，沃羅涅日整座城市，一共十二萬人，不分男女老少的爭先報名參與修築工事。
婦女們拿著鏟子挖掘戰壕，中年人們扛著沙包壘好堡壘，青年人則被臨時組織起來進行射擊訓練。
同時羅科索夫斯基在沃羅涅日發布了撤退令，將城市內的一部分居民撤離，他們的房子要騰出來用於作戰，當然想要主動離開這座城市也是可以的，他在碼頭設置了數支渡輪，不過這些渡輪隻能夜裡用，陸上則專門騰出兩條用來運送物資的橋用於讓民眾撤離。
兩支兵力不足的步兵團被羅科索夫斯基用來組織撤退秩序。
最後是補給，針對這個問題倒是不用擔心，沃羅涅日這個城市本身就是用來中轉補給運輸的，整座城市的彈藥，炮彈，藥物，物資的庫存還有不少且整條頓河都還在蘇軍手裡，沃羅涅日的補給可以通過下遊西南方麵軍的防線由水路運輸。
由此，羅科索夫斯基上任第一天就完成了通訊，防禦，補給的計劃製定。
布良斯克方麵軍這台老舊的戰爭機器圍繞著這數條命令開始緩緩轉動齒輪。
考慮到德軍的最終目標會是南下吃掉西南方麵軍的所有部隊，打開高加索的門戶，羅科索夫斯基跟瓦列裡也進行及時有效的更新，並且將目前他所知道的信息，推測全都告訴了瓦列裡。
瓦列裡也是如此。
雙方對彼此現在的信息非常清楚。
放下手中的電話筒，羅科索夫斯基看著鋪在指揮桌上的地圖，開始進一步籌劃完善自己的防禦計劃...
在西南方麵軍撤退成功前，他不會允許德軍從沃羅涅日離開的。
....
6月19號...清晨
第48裝甲軍旗下大德意誌步兵師的偵察部隊到達了距離沃羅涅日這座城市僅僅隻有十公裡的一處小村莊內。
第9裝甲師的先鋒部隊從北部靠近沃羅涅日，第十一裝甲師的先鋒部隊從西北靠近沃羅涅日，兩者距離這座城市也僅僅隻有9公裡
德軍編織的大網正不斷向著沃羅涅日的方向收縮著.