自河防陣地被突破以後，日軍大隊步兵在炮火的掩護下分四路渡過漳河，直逼安陽近郊。
日軍集中炮火，隔洹河向安陽發起猛烈攻擊。
另外一股日軍衝進西梁村與守軍142師展開激戰。
雙方互不相讓，采取了白刃戰。
因日軍人數多於守軍人數，再加上其武器裝備優於守軍部隊。
致使的守軍部隊傷亡慘重。
迫不得已，守軍不得不放棄固守陣地且戰且退。
日軍長驅直入，占領了國軍陣地東西梁村。
國軍不甘心丟失陣地，後又調來了一個炮兵營配合著守軍部隊，對東西梁村的日軍進行了反攻。
中日雙方的軍隊，在東西梁村展開了激烈的拉鋸戰。
雙方的傷亡都很慘重。
正當中日雙方打的都很膠灼之際，日軍又突然增加了大量援軍。
致使國軍反攻東西梁村的部隊，連同著與其打配合戰的炮兵營，全被增援過來的日軍給反包圍了。
國軍終因寡不敵眾，炮兵營連同著那些反攻東西梁村的國軍將士，全部殉國捐軀了。
另外兩個日軍大隊的先頭部隊進攻安陽北郊。
在紗廠，袁墳一帶與國軍守軍展開了激戰。
日軍接連受到國軍守軍的迎頭痛擊，死傷數百人。
日軍指揮官勃然大怒。
立即集中了大量野戰炮、迫擊炮、山炮，同時又增派了幾十輛坦克，對國軍守軍陣地進行齊射。
使得國軍守軍將士傷亡慘重。
日軍連續幾輪的炮火轟擊過後。
又集結了兩萬多的兵力，對國軍陣地發起了總攻。
彼時的國軍將士，再也無力抵擋日軍的猛烈攻擊了。
隻能繼續邊打邊撤。
致使紗廠，袁墳一線的防守陣地相繼失陷。
日軍長驅直入。
在安陽火車站，再次與國軍守軍進行了激烈廝殺。
國軍第142師奮勇抵抗。
即便是，上有日軍轟炸機的輪番轟炸，下有日軍地麵進攻部隊的瘋狂掃射。
142師的國軍將士們頑強抵抗，依舊是擊退了日軍的多倫進攻。
日軍見他們的進攻部隊總是遲滯不前。
立即增派了幾十輛戰車，掩護千餘頭鬼子兵，對守軍將士進行了瘋狂猛撲。
國軍將士前仆後繼，用血肉之軀堅守陣地。
當日軍戰車逼到陣前時，守軍將士就把手榴彈捆綁在了身上，與敵軍戰車同歸於儘。
怎奈守軍將士因傷亡慘重，日軍進攻部隊卻始終源源不斷。
致使固守在安陽火車站的國軍將士，付出了巨大傷亡後，不得不繼續後撤至安陽城內。
安陽火車站雖然失守了，但日軍同樣也付出了慘重的傷亡代價。
日軍占領了安陽火車站，立即調來了重火炮，集中對安陽城進行了密集的炮火轟擊。
安陽城因連續遭受日軍炮火猛轟。
城池以及守軍所構築的野戰工事，在日軍炮火的狂轟濫炸下悉數被摧毀。
而後，日軍又集中炮火，對安陽小西門和北門進行了大肆轟炸。