上郡膚施城今榆林市寶塔區），始建於春秋戰國時期。後來秦始皇設立上郡，膚施就是郡治。
與高奴城相比，規模要小得多。這主要是因為高奴城曾是翟王董翳的王都，地位顯赫，城池自然更為宏大。
論城池大小，膚施是上郡的第二大城池。
……
時值農曆十二月下旬，位於黃土高坡的上郡，天氣異常寒冷。雪已經停了，但地上的積雪卻從未融化。
朔風呼嘯，天氣又乾又冷。
膚施城的城外，卻到處都是帳篷，人喊馬嘶羊叫，一天到晚都沒有一個消停。
超過五萬胡人在城外安營紮寨。
在這天寒地凍的嚴冬，胡人為何選擇駐紮城外而非城內？這既是他們的生活習慣使然，也是現實條件所限。
首先，胡人本來就不喜歡住在城內。
冬天雖然寒冷，但是，他們用獸皮縫成的帳篷，其保暖效果並不亞於城內的房子。
那麼，為什麼之前高奴之戰時，羯族胡人又是駐守在高奴城內呢？此一時彼一時，這也是有原因的。
具體有以下幾點不同：
其一，軍隊數量多少和城池大小不同。
高奴之戰時，羯族隻有三萬人馬並且隻有一萬是騎兵，再加上高奴城的占地麵積很大，完全可以容得下那麼多人和戰馬。
現在的胡人聯軍有五萬人馬並且有三萬是騎兵，膚施城又小於高奴城，全部的人馬進城，會顯得很擁擠。
其二，後勤補給方式不同。
高奴城的羯族以人為食，他們將城內除青壯外的所有奴隸視為軍糧，因此攜帶的糧食和牛羊相對較少。
而膚施地區的匈奴、羌、氐等民族雖然野蠻，卻並不習慣吃人。鮮卑族中的絕大部分人也是不習慣吃人的，隻有位於幽州北部的一個“段氏”部落習慣於以人為食。
所以，這些聚集在膚施的胡人聯軍帶的牛羊較多，僅是羊的數量就有多達十幾萬頭。
五萬多胡人，五六萬匹戰馬，十幾萬頭羊，總計二十多萬牲口。這麼多牲口在城內根本就放不下。
不說彆的，牲口的糞便臭味就足以將所有人熏死。
更何況，這些牲口並不是統一管理，而是分屬於大大小小數十個部落的首領。將這些牲口全都放進城內就顯得更不現實。
正是因為以上兩個方麵的原因，才使得胡人將大部分的軍隊都駐紮在了城外。
而城內則隻駐紮他們盟主——烏師盧渠的軍隊。
……
此刻，夜幕降臨，寒風呼嘯。
天氣變得更加寒冷。不過，膚施城內的府衙之中，卻熱鬨非凡，笙歌聲聲，溫暖如春。
府衙之內，正在宴客。
寬大的廳堂中，在幾堆柴火的火光的照耀下，十多名裝扮各異的胡人首領們，正聚在一起大碗喝酒，大塊吃肉。
主位上坐著的，是一隻壯如熊羆的大漢。
此人身材魁梧，宛如鐵塔；麵目猙獰，闊嘴暴牙；滿臉橫肉，胡子拉碴；雙目如鷹隼般銳利，頭顱碩大如同南瓜。
頭戴鐵盔，身穿皮甲，威風凜凜，宛如一尊魔神。尤其是他那一雙手臂，又長又黑又粗！
長臂善射，一看就知道這人是位箭術高手。
這人就是上郡胡人盟軍的大首領——烏師盧渠。
實際上，烏師盧渠本是鮮卑人中的射雕手，箭術十分了得，在鮮卑草原上頗有勇名。因得罪了當時的鮮卑單於和連，為了避禍而逃到朔方依附於匈奴。