麵對各條戰線的失敗，日本陸軍、海軍均很不甘心，竭力在做垂死掙紮。有識之士都感覺到了日本已經沒有取得勝利的可能，主戰派東條英機的下台，主和派小磯國昭上任首相，日本腦袋清醒的人都希望新首相小磯國昭能開辟各種途徑以體麵結束戰爭。
日本政府委派出鈴木文史郎拜訪了瑞典駐日公使維特·巴季，請巴季將日本的和平建議轉到倫敦，試探盟國底限。日本也表明了立場，不可能完全接受開羅宣言，但日本希望獲得“談判和平”的機會。
9月日本製定《關於對重慶政治工作實施文件》，小磯內閣提出恢複至1932年前的狀態即保留東北殖民統治），向中國求和，試圖分化同盟國，日本有意通過蘇聯調停中日戰爭?。
然而這些試探徒勞無功，均遭到了同盟國拒絕。日本內部意見也沒完全達成一致，軍方激進派以政變要脅政府放棄求和。
歐洲戰場，北線蘇聯發動了白俄羅斯戰役，蘇軍完全擊潰德軍中央集團軍群，解放白俄羅斯全境並攻入波蘭。南線蘇聯發動羅馬尼亞戰役，擊潰了德軍南烏克蘭集團軍群，羅馬尼亞退出軸心國。西線盟軍成功在諾曼底登陸後解放了巴黎，並向第戎、蒙巴爾方向追擊，迫使德軍退守德國本土。德國受到同盟國兩麵夾擊。
軸心國德、意、日處於風雨飄搖之間，反法西斯戰爭局勢逐步明朗。中國越來越多的人意識到日本真的要敗了，戰後規劃紛紛提上了議程。我黨提出了組建聯合政府，這一主張旨在通過各黨派合作改組政府，動員全國力量給日寇最後一擊並著眼戰後建國?。這一主張獲得民盟等中間黨派和進步人士廣泛支持?，美國政府也持樂觀其成的態度。但國黨以抗戰時期“軍令政令統一”為由抗拒聯合政府，絕不放棄一黨統治，同時強調其包辦的“國民大會”和“憲政”的合法性?。此時國黨由於一係列戰役勝利信心爆棚，軍隊實力也不是我黨可比的，自然不甘心輕易放棄手中的利益。
國黨提出以先改編我黨軍隊為“國民革命軍”並接受其指揮為前提，再談組建聯合政府。我黨則認為政治民主化是解決軍隊國家化的前提，隻有通過聯合政府實現政權改組，才能確保軍隊真正成為國家武裝力量?。兩黨各不相讓，這一根本分歧暴露出兩黨缺乏信任基礎、相互提防的現實。但好在為了實現抗戰勝利的戰略目標，兩黨均比較克製，兩黨處於一種鬥而不破的狀態。
延安總部作出了敵後根據地局部反攻的決策，利用日軍兵力分散、戰鬥力大幅下降之機，收複長江以北失地，配合正麵戰場和盟軍作戰。通過局部反攻，我黨軍隊從遊擊戰逐步轉向運動戰，軍隊從遊擊隊逐步轉化為正規化部隊。通過收複失地、建立民主政權和改善民生，顯著提升了我黨政治聲望。通過政權建設過程、執政實踐，我黨從"抗日力量"慢慢轉型為"國家建設者"，從中積累執政管理經驗，培養乾部人才隊伍，延安總部期望慢慢形成係統化的執政骨乾培養體係。
國府對我黨在敵後的發展非常忌憚，為彌補黃河以北國軍力量不足的問題，國府加強了對浽遠傅作義部的扶持力度。為拉攏傅作義部，國府批準了部分美械裝備配備其部，在黃河以北打下一個楔子。
就在國、共兩黨進行布局之時，岡村寧次完成了老河口戰役部署。此次戰役岡村寧次南線以第39師團從荊門出發發起佯攻，吸引國軍注意力，北線以110師團、第87旅團從魯山突破，攻擊南召，南下南陽。第11旅團、騎兵第4旅團、第115師團一部從舞陽突破，進攻方城，合圍南陽，以第115師主力從沙河店向南陽南側迂回，奇襲老河口機場。戰役開始前，第115師團，獨立步兵第11旅團打通了平漢線確山至信陽段，國軍稍作抵抗，逐部後撤到山地，新四軍也退入桐柏山。
9月底，第39師團、混成第17旅團從荊門出發，對第5戰區發起進攻。與國軍第59軍在桐木嶺、鹽池廟展開激戰，突破國軍防線後，占領了自忠縣，國軍第59軍彙同第69軍在武家堰、歐家廟一帶重創日軍。
日軍援軍刻達，第59、69軍北撤。日軍主力向北攻占襄陽、樊城。以一部向西攻占南漳，但第77軍發起反擊奪回了南漳。日軍主力調頭彙合攻擊失敗的日軍再次進攻南漳，經過兩日激戰，南章淪陷，日軍向大洪山發起進攻，第45軍與從南章退下來第77軍死死擋住了日軍的進攻。日軍久攻不下萌生退意。此時隱蔽在鄂西山區多時的第8軍、第71軍衝了出來，占領了桐木嶺、鹽池廟，截斷了第39師團南下退路。部置在老河口的新6軍攻擊樊城、襄陽，第41、45、59、69軍主力由北向南壓了下來。以第39師團為主力的日軍見勢不妙，立即退出大洪山、南漳，向東往自忠撤退，中途遭到國軍第8、41、45、59、69、77軍夾擊，第39師團不敢戀戰，留下混成第17旅團及第231聯隊在後阻擊，主力急向自忠撤退，新6軍擊破樊城、襄陽，向南壓迫，剛逃出包圍圈的第39師團主力又遭到第71軍、新6軍的截擊。
岡村寧次大驚，立即命令北線日軍加強進攻，牽製國軍南下。李宗仁沒有調南下的諸軍北上，而是以現有兵力阻擋北線日軍，為南線殲敵爭取時間。第39師團千辛萬苦逃到自忠，所餘部隊已不足6成，斷後的第17旅團及第231聯隊不見身影。第71軍、新6軍壓向自忠。第39師團留下一部在自忠拚死阻擊，主力越過漢水。自忠日軍被消滅，國軍占領自忠。第71軍在漢水以西布防，與日軍隔河對峙。新6軍抽調新22師回防襄陽、樊城，主力向西圍殲被圍日軍。獨立混成第17旅團及第39師團第231聯隊在漢水以西被國軍重重包圍。
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