夜幕再次籠罩大地，匡琦城外的袁軍大營一片死寂，隻有零星的篝火搖曳，士兵們大多倒頭就睡，連巡邏的衛兵也哈欠連天，毫無防備。
三更時分，西門悄悄打開，高順率三千將士，身著黑衣，手持短刀盾牌，如鬼魅般潛入夜色，直奔紀靈中軍大營。
中軍大營內，紀靈正與幾名副將飲酒解悶，席間不斷抱怨趙雲難纏、主公袁術催戰。
忽聞營外傳來喊殺聲，紀靈猛地拍案而起：“不好！有敵襲！”
話音未落，營門已被撞開，高順一馬當先，雁門將士如蛟龍出海，刀光閃過，袁軍士兵紛紛倒地。
雁門軍士訓練有素，進退有度，很快便衝破防線，直奔中軍大帳。
紀靈快速出帳，翻身上馬後，手持三尖兩刃刀，怒喝著衝向高順，兩人刀槍相交，火星四濺。
高順招式沉穩，格擋精準，大槍迅猛淩厲，紀靈雖勇，卻一時難以取勝。
與此同時，張合率三千士兵突襲左營，點燃了營帳，火光衝天。
袁軍士兵從睡夢中驚醒，見狀大亂，紛紛四散奔逃。
張合率軍趁勢掩殺，左營很快便潰不成軍。
紀靈與高順激戰數十回合，漸感不支，又見左營火光四起，喊殺聲震天，心知大勢已去，無心戀戰，虛晃一招，拔馬便逃。
高順見狀，下令燒毀中軍糧草營帳，隨後率軍追擊。
城頭上，趙雲見袁軍大營火光衝天，當即下令：“打開城門，全軍出擊！”
吊橋放下，趙雲率三千兵馬疾馳而出，直奔袁軍大營。
此時的袁軍早已軍心渙散，在趙雲、張合、高順三軍夾擊下，潰不成軍，士兵們丟盔棄甲，四散奔逃。
三路兵馬所到之處無人能擋，除了士兵，袁軍數名將領被斬殺。
這場夜襲戰一直持續到天明，袁軍死傷慘重，五萬大軍折損過半，糧草器械儘被燒毀。
紀靈帶著殘兵敗將狼狽逃竄。
天色破曉，匡琦城外的袁軍大營已成一片焦土，趙雲、張合、高順三人立馬陣前，望著成批被俘獲的敵軍，臉上露出了勝利的笑容。
趙劍和典韋趕到時，雁門軍正在打掃戰場。
趙劍大喜，聽完趙雲的彙報後，笑著說：“我原擔心孫策會強攻的！看來，袁術已經控製不了孫伯符了。
沒有了孫策，袁術就是一頭紙老虎。”
說完，他眺望著南方，感慨而言：“袁術占據淮南地區，皆為平原沃野，乃人口重地。
中原戰亂，百姓為避黃巾、董卓之亂，大量南遷湧入淮南，更讓其地人口劇增。
然其人驕奢殘暴、背信棄義、目光短淺，又頗具野心，不出數年，必走死路。
孫伯符當世梟雄，此番脫離袁術，必會攪動江東，震動天下！”
一旁的張合說道：“主公，紀靈大敗，我軍若乘勝追擊，必可奪下淮南！”
趙劍搖搖頭：“儁乂，非是我不想，而是時機未到。
北方牽製無法脫身啊！
袁紹、公孫瓚、曹操在虎視，呂布、劉備都在蟄伏，李傕、郭汜還把控著朝政。
此時若分兵南下攻打袁術，必然導致本土兵力空虛，極易被這些北方對手偷襲。
淮南周邊多水網沼澤，易守難攻，我軍騎兵優勢無法發揮，且戰線拉的太長，反遭牽製，必將陷入多麵作戰之死局。
袁術雖驕奢，但未行大逆不道之事，仍以大漢臣子自居。
此時攻打他，無法以討逆為借口，反而會被指責擅起內戰、不顧王室，可謂是師出無名，失天下之望。
此時淮南百姓雖有不滿，但麵對外敵入侵，仍會暫時依附袁術抵抗，我方難以短期獲得淮南民心，會陷入攻城易、守地難的困境。”
從出兵到敗退，袁紹、曹操、袁術三路兵馬曆經二十天，皆敗給了趙劍。
趙劍這頭重新開始加固下邳、廣陵和貝丘的防禦，而敗退的三家，日子都不好過。
曹操退回虹縣時，兗州出現大範圍叛亂。
起因是曹操收編青州黃巾、占據兗州後，征召當地名士邊讓入仕，遭邊讓拒絕。
邊讓自恃門第才名，多次公開嘲諷曹操“宦官之後”的出身，且非議其治理兗州的舉措，引得兗州士族紛紛附和。
193年，曹操為震懾士族、鞏固統治，以“誹謗朝政”為由捕殺邊讓及其家族。
此事引發兗州士人恐慌，陳宮、張邈等原本支持曹操的重臣深感寒心，導致兗州暗流湧動。
在曹操出兵下邳時，陳宮立即聯合張邈、張超兄弟，暗中聯絡呂布：“曹孟德出征下邳，兗州空虛，將軍勇冠三軍，若入據兗州，可成大業！”
呂布即刻離開魏郡那處彈丸之地，率軍出征，陳宮、張邈則在兗州內部策應，先是散布“曹操兵敗身亡”的流言動搖軍心，再趁守城將士人心惶惶之際，打開鄄城、濮陽等重鎮城門。
兗州郡縣望風而附，短短數日，除荀彧、程昱堅守的鄄城、範縣、東阿三城外，其餘郡縣儘數反叛，呂布順利進駐濮陽，接管兗州大部分地盤。
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