但是阿軍在戰車陣突入唐軍陣營不久，又派出了兩萬騎兵，大規模向唐軍陣營衝來。
由於唐軍被駱駝陣和戰車陣連續衝擊，陣型已亂，未能有效組織火力阻止阿軍的騎兵。有些阿軍騎兵順利衝入唐軍陣營，對著唐軍瘋狂砍殺。
此時，唐軍的一部分火炮架好，迅速向阿軍騎兵的後方開炮，隨著更多火炮發威，後半部分阿軍騎兵基本被打殘，隻有前半部分騎兵衝到唐軍陣營，跟唐軍混戰在一起。
此時唐軍的陣型已亂，基本上是各自為戰，士兵們拿著火槍對附近的阿軍騎兵射擊，阿軍騎兵則對附近的唐軍砍殺。
唐軍雖然有火力優勢，但是裝填子彈需要時間，阿軍雖然有速度優勢，但是難以防住遠處唐軍的射擊。
隨著後半部分的騎兵被唐軍炮兵打散，隻有約一萬騎兵衝到唐軍陣營中，唐軍共有近四萬人，唐軍靠著數量優勢，對阿軍圍攻騎兵射擊，終於頂住了阿軍的攻勢，開始穩住了陣型。
隨著對戰的持續進行，唐軍、阿軍的傷亡比約為一比一，但是阿軍數量少，最終越打越少，眼看就落了下風，最後剩下的五千多騎兵支撐不住，急忙往凱魯萬方向逃跑。逃跑途中，又被唐軍炮兵射擊一番，再次折損一千多人。
兩軍交戰時，齊亞德也曾試圖派出步兵加入戰局，支援阿軍騎兵，但是由於唐軍炮火的封鎖，阿軍步兵根本不敢靠近。
齊亞德看到騎兵逃回，知道已經無法消滅唐軍，急忙帶著所有部隊入城，準備依靠城池，抵抗唐軍的進攻。
阿軍撤退以後，唐軍這邊也是一片狼藉，地上除了阿軍的屍體還有大量唐軍的屍體和傷員。
經過清點，唐軍陣亡約四千人，約一萬五千人受傷，意味著有一半的傷亡，加上上次被拜占庭燒死的兩千人，兩次就有六千人的死亡，吳元濟懵圈了，被打擊的垂頭喪氣，快鬱悶死了。
兩個副將認為部隊傷亡較大，已經不適合繼續進攻凱魯萬，建議將部隊撤往已經占領的濱海小城蘇塞，在那裡休整一段，然後再圖謀進攻凱魯萬。
吳元濟覺得也隻有如此，當即指揮部隊打掃戰場，將陣亡的唐軍就地掩埋，然後全軍向東進發，抵達濱海城市蘇塞，在那裡救治傷員，補充物資，恢複部隊的實力。
吳元濟剛開始是羞愧鬱悶，後麵變成了惱怒憤恨，決心後麵要瘋狂報複阿軍，要毀滅凱魯萬。
第四路軍在蘇塞休整了約半個月，唐軍的輕傷員好差不多了，後方又送來了大量的物資和彈藥，吳元濟又將的黎波裡的那個羌戎團調過來，第四路軍的實力有所恢複。
吳元濟不願意再等了，將重傷員留在蘇塞，帶著主力部隊再次向凱魯萬進發。這次吳元濟汲取上次的教訓，行軍比較小心警惕，到了凱魯萬城東以後，全軍就擺成環形陣型，架好大炮，防止阿軍突然襲擊。
這次吳元濟不敢托大，采取比較穩健的打法，將部隊擺成“凸”字型，集中兵力攻擊一個方向，先攻破凱魯萬城再說。
唐軍抵達凱魯萬附近後，齊亞德再次派出騎兵突襲唐軍，但這次唐軍早有準備，阿軍騎兵還沒靠近，唐軍的就對他們進行炮轟，再加上後麵的火槍陣，阿軍騎兵徒增了兩三千的傷亡就倉惶撤退。
阿軍騎兵撤退後，吳元濟就開始了攻城行動，用大炮轟擊凱魯萬城，幾十門大炮輪番轟擊了一天，把凱魯萬炸的七零八落，城東也被炸出了一個大口子。
當夜，阿軍又派騎兵過來劫營，被早有準備的唐軍擊退，這更增加了吳元濟的憤怒，決定第二天就大規模攻城。
次日，唐軍炮兵又將城東的缺口擴大掃平後，吳元濟就開始命令部隊攻城，並揚言破城之後可以大掠三天，把唐軍心中的野性激發了出來。
第一波部隊迅速進城，與城內的阿軍展開激戰，但是阿軍哪裡能夠抵住唐軍凶猛的火力，被打的節節敗退。
為了緩和城內局勢，齊亞德又派騎兵在城外襲擾城外的唐軍，但是唐軍成環形配置，阿軍騎兵根本打不進去，隻能在外圍轉悠，起不到任何作用。
隨著入城的唐軍越來越多，阿軍的壓力越來越大。這些唐軍和吳元濟一樣，也是滿懷著仇恨，對阿軍瘋狂攻擊，逢人就射，見人就殺，把阿軍打的鬼哭狼嚎。
在唐軍的玩命進攻下，城內的阿軍頂不住了，誰也不願意麵對這群活閻王，開始紛紛向城西、城北撤退。打到最後，連齊亞德也頂不住了，帶領一些親兵從城北撤離，逃往突尼斯城。
唐軍隻用一天就打下了凱魯萬，城內血流成河，大量阿軍被殺。第二天吳元濟履行承諾，唐軍開始在城內大肆搶掠，城內亂套了，城內居民遭了大殃，城內哀嚎聲、慘叫聲不斷。
兩位副將看不下去了，認為唐軍的傷亡應由齊亞德和阿軍承擔，哪能拿城中百姓出氣，這樣不僅嚴重違反朝廷的宗旨，也將敗壞軍隊的風氣，以後會將第四路軍變成一支匪軍。
在兩個副將的苦勸下吳元濟也開始覺得有些不妥，怕朝廷後麵向他問責，於是命令唐軍撤出城外，停止搶掠。
唐軍撤出城外後，城內的居民紛紛逃亡，凱魯萬成為一個空城，吳元濟心中反感這個城市，就將此城廢棄，命令部隊繼續向北進發，追擊齊亞德。
齊亞德感覺突尼斯離凱魯萬太近，並沒有在此作過多停留，留下一員將領帶著一萬多人守城，自己則逃亡更西麵的阿爾及爾，在那裡召集阿格拉布西部的軍隊，準備在那裡再拚湊一支大軍與唐軍對決。
突尼斯是一個海濱城市，在第四路軍的水陸夾攻下，很快陷落。這次吳元濟隻派人取走城內府庫的物資，沒有對城內軍民施暴，然後就揮師向西，向阿爾及爾方向進軍。
齊亞德在阿爾及爾又召集了約三萬軍隊，但是他覺得阿爾及爾靠海，很容易被唐軍的海軍炮火攻擊，於是將軍隊轉移到阿爾及爾以南的內陸城市貝尼蘇萊曼。
貝尼蘇萊曼位於山穀中的一塊小平原上，與阿爾及爾之間隔著一道大山，隻能依靠峽穀中的道路溝通，易守難攻。