殷浩北伐時，中軍將軍王羲之寫信勸止，不聽。後無功，又謀劃再次北伐。王羲之給殷浩信說：“如今以小小江左，天下寒心已久。力爭武功，非該做之事。近來內外任職者，未有深謀遠慮，卻耗儘根本，各行其誌，竟無一點功績可論，遂使天下將有土崩之勢。承擔責任者，豈能推卸天下責備！今軍敗於外，資財竭於內，保淮河之誌，已不可及，不如回保長江，督將各歸舊鎮。自長江以外，羈縻而已。引咎自責，更好治國，減輕賦役，與民更始，或可救危亡之急！您從布衣起家，擔天下重任，受統攝之任，卻敗喪至此，恐滿朝群賢無人與您分謗。若仍以為前事未成，故再求分外之功，宇宙雖廣，何處可容身！此愚智所不解。”
又給會稽王司馬昱箋說：“為人臣者誰不願尊其主與前世比隆！況遇難得之運！但力有不及，豈可不權衡輕重處理！今雖有可喜時機，內省自己，所憂重於所喜。功未可期，遺民殲儘，勞役無時，征求日重，以區區吳、越經營天下十分之九，不亡何待！而不度德量力，不失敗不止，此國內所痛心歎悼而不敢直言者。‘往者不可諫，來者猶可追。’願殿下再三思，先建不可勝之基，待根基立勢舉，再圖謀不晚。若不如此，恐糜鹿之遊，將不止於林藪！願殿下暫棄空遠懷抱，以救倒懸之急，可謂轉亡為存，轉禍為福。”不聽。
九月，殷浩屯泗口，派河南太守戴施據石門，滎陽太守劉遯據倉垣。殷浩因出兵，遣散太學生徒，學校由此廢止。
冬季，十月，謝尚派冠軍將軍王俠攻許昌，攻克。前秦豫州刺史楊群退屯弘農。征謝尚為給事中，戍守石頭。
丁卯日，燕王慕容俊回薊城。
後趙舊將擁兵據州郡者，各遣使降燕；燕王慕容俊任命王擢為益州刺史，夔逸為秦州刺史，張平為並州刺史，李曆為兗州刺史，高昌為安西將軍，劉寧為車騎將軍。
慕容恪屯安平，積糧，備攻城器具，將討王午。丙戌日，中山人蘇林在無極起兵，自稱天子；慕容恪從魯口回軍討伐蘇林。閏月，戊子日，燕王慕容俊派廣威將軍慕輿根助慕容恪攻蘇林，殺之。王午被部將秦興所殺。呂護殺秦興，又自稱安國王。
燕群臣共向燕王慕容俊上尊號，慕容俊同意。十一月，丁卯日，開始設置百官，任命國相封弈為太尉，左長史陽騖為尚書令，右司馬皇甫真為尚書左仆射，典書令張悕為右仆射；其餘文武，授官有差。戊辰日，慕容俊即皇帝位，大赦。自稱獲傳國璽，改元元璽。追尊武宣王慕容廆為高祖武宣皇帝，文明王慕容皝為太祖文明皇帝。當時晉使恰至燕，慕容俊說：“你回去告訴你們天子：我承人乏，被中原推舉，已為帝了！”改司州為中州，在龍都建留台，以玄菟太守乙逸為尚書，專委留務。
前秦丞相苻雄在隴西攻王擢，王擢奔涼州，苻雄還屯隴東。張重華任命王擢為征虜將軍、秦州刺史，特彆寵待他。
晉穆帝永和九年癸醜年，公元353年）
春季，正月，乙卯朔日，大赦。
二月，庚子日，燕王慕容俊立妃可足渾氏為皇後，世子慕容曄為皇太子，都從龍城遷到薊宮。
張重華派將軍張弘、宋修會王擢率騎一萬五千伐前秦。前秦丞相苻雄、衛將軍苻菁抵抗，在龍黎大敗涼兵，斬首一萬二千級，俘張弘、宋修，王擢棄秦州，奔姑臧。前秦主苻健以領軍將軍苻願為秦州刺史，鎮上邽。
三月，交州刺史阮敷討林邑，攻破五十多壘。
後趙原衛尉、常山人李犢聚眾數千人反叛前燕。
西域胡人劉康詐稱劉曜之子，在平陽聚眾，自稱晉王；夏季，四月，前秦左衛將軍苻飛討伐擒獲他。
任命安西將軍謝尚為尚書仆射。
五月，張重華又派王擢率眾二萬伐上邽，秦州郡縣多響應；苻願戰敗，奔長安。張重華於是上疏請伐前秦。詔進張重華為涼州牧。
燕主慕容俊派衛將軍慕容恪討李犢，李犢投降，於是東擊呂護於魯口。
六月，前秦苻飛在仇池攻氐王楊初，被楊初擊敗。丞相苻雄、平昌王苻菁率步騎四萬屯隴東。
前秦主苻健納張遇繼母韓氏為昭儀，多次在眾人中對張遇說：“你，是我的養子。”張遇以此為恥，因苻雄等精兵在外，暗中勾結關中豪傑，想滅苻氏，獻其地降東晉。秋季，七月，張遇與黃門劉晁謀劃夜襲苻健，劉晁約定開宮門等待。恰逢苻健派劉晁外出，劉晁堅決推辭，不得已而去。張遇不知，引兵到宮門，門不開。事泄，被殺。於是孔持在池陽起兵，劉珍、夏侯顯在鄠起兵，喬秉在雍起兵，胡陽赤在司竹起兵，呼延毒在灞城起兵，眾數萬人，各遣使來向東晉請兵。
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前秦以左仆射魚遵為司空。
九月，前秦丞相苻雄率眾二萬回長安，派平昌王苻菁平定上洛，在豐陽川設荊州，以步兵校尉、金城人郭敬為刺史。苻雄與清河王苻法、苻飛分討孔持等。
姚襄屯曆陽，因前燕、前秦正強，未有北伐之誌，於是在淮水兩岸廣興屯田，訓練將士。殷浩在壽春，厭惡其強盛，囚禁姚襄諸弟，屢派刺客刺他，刺客都將實情告姚襄。安北將軍魏統死，弟弟魏憬代領部曲。殷浩暗中派魏憬率兵五千襲姚襄，姚襄殺魏憬，並其眾。殷浩更厭惡他，派龍驤將軍劉啟守譙城，遷姚襄到梁國蠡台，上表授姚襄為梁國內史。
魏憬子弟多次往來壽春，姚襄更疑懼，派參軍權翼出使殷浩。殷浩說：“我與姚平北同為王臣，休戚與共。平北每舉動專斷，甚失輔車相依之理，豈我所望！”權翼說：“平北英姿絕世，擁兵數萬遠歸晉室，是因朝廷有道、宰輔明哲。今將軍輕信讒言，與平北有隙，我認為猜嫌之端，在您不在他。”殷浩說：“平北生殺自由，又縱小人搶我馬。王臣之體，豈能如此？”權翼說：“平北歸命聖朝，豈肯妄殺無辜！犯法之人，也王法所不容，殺之何害！”殷浩說：“那麼搶馬又是為何？”權翼說：“將軍認為平北雄武難製，終將討之，所以取馬欲自衛。”殷浩笑說：“何至如此！”
當初，殷浩暗中派人誘前秦梁安、雷弱兒，讓他們殺前秦主苻健，許諾關右重任，雷弱兒假意答應，且請兵接應。殷浩聽說張遇叛亂，苻健侄子輔國將軍黃眉從洛陽西奔，以為梁安等事已成功。冬季，十月，殷浩從壽春率眾七萬北伐，欲進據洛陽，修複陵園。吏部尚書王彪之上會稽王司馬昱箋，認為：“雷弱兒等可能有詐，殷浩不應輕進。”不聽。殷浩以姚襄為前鋒。姚襄引兵北行，料殷浩將至，詐令部眾夜逃，暗中埋伏甲兵截擊。殷浩聽說後追姚襄到山桑。姚襄縱兵擊之，殷浩大敗，棄輜重，逃保譙城。姚襄俘斬萬餘人，儘收其資糧兵器，讓哥哥姚益守山桑，姚襄又到淮南。會稽王司馬昱對王彪之說：“您言無不中，張良、陳平無法超過！”
西平敬烈公張重華有病，兒子張曜靈才十歲，立為世子，赦境內。張重華庶兄、長寧侯張祚，有勇力、吏乾，而狡詐善事內外，與張重華寵臣趙長、尉緝等結為異姓兄弟。都尉常據請求將張祚調出，張重華說：“我正以張祚為周公，讓他輔佐幼子，你這是什麼話！”
謝艾因枹罕之功受張重華寵信，左右嫉妒，讒毀謝艾，調出為酒泉太守。謝艾上疏說：“權幸用事，公室將危，乞求讓我入朝侍從。”且說：“長寧侯張祚及趙長等將作亂，應儘逐之。”十一月，己未日，張重華病重，手令征謝艾為衛將軍，監中外諸軍事，輔政；張祚、趙長等藏匿不宣。
丁卯日，張重華死，世子張曜靈立，稱大司馬、涼州刺史、西平公。趙長等假造張重華遺令，以長寧侯張祚為都督中外諸軍事、撫軍大將軍，輔政。
殷浩派部將劉啟、王彬之攻姚益於山桑。姚襄從淮南反擊，劉啟、王彬之都敗死。姚襄進據芍陂。
後趙末，樂陵朱禿、平原杜能、清河丁嬈、陽平孫元各擁兵分據城邑，至此都請降前燕；燕主慕容俊以朱禿為青州刺史，杜能為平原太守，丁嬈為立節將軍，孫元為兗州刺史，各留原地安撫部眾。
前秦丞相苻雄克池陽，斬孔特。十二月，清河王苻法、苻飛克鄠，斬劉珍、夏侯顯。
姚襄渡淮，屯盱眙，招掠流民，眾至七萬，分置守宰，勸課農桑；派使者到建康控告殷浩，並自責謝罪。詔以謝尚都督江西、淮南諸軍事、豫州刺史，鎮曆陽。
涼右長史趙長等建議，認為：“時難未平，宜立長君，張曜靈年幼，請立長寧侯張祚。”張祚先得幸於張重華之母馬氏，馬氏同意，於是廢張曜靈為涼寧侯，立張祚為大都督、大將軍、涼州牧、涼公。張祚得誌後，淫虐無度，殺張重華妃裴氏及謝艾。
燕衛將軍慕容恪、撫軍將軍慕容軍、左將軍慕容彪等屢薦給事黃門侍郎慕容霸有命世之才，宜總大任。此年，燕主慕容俊以慕容霸為使持節、安東將軍、北冀州刺史，鎮常山。
晉穆帝永和十年甲寅年，公元354年）
春季，正月，張祚自稱涼王，改建興四十二年為和平元年。立妻辛氏為王後，子張太和為太子，封弟張天錫為長寧侯，子張庭堅為建康侯，張曜靈弟張玄靚為涼武侯。設置百官，郊祀天地，用天子禮樂。尚書馬岌懇切勸諫，被免官。郎中丁琪又勸諫說：“我自武公張軌）以來，世守臣節，抱忠履謙五十餘年，故能以一州之眾，抗舉世之敵，年年出兵，民不告疲。殿下勳德未高於先公，卻急於改元稱帝，臣未見其可。百姓所以效命，遠方所以歸向，是因我能尊奉晉室。如今自尊，則中外離心，怎能以一隅之地，拒天下之強敵呢！”張祚大怒，斬之於宮門。
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原魏降將周成反叛，從宛襲擊洛陽。辛酉日，河南太守戴施奔鮪渚。前秦丞相苻雄克司竹。胡陽赤奔霸城，依附呼延毒。
中軍將軍、揚州刺史殷浩連年北伐，屢遭敗績，糧草器械耗儘。征西將軍桓溫借朝野怨憤，上疏列舉殷浩罪狀，請求廢黜。朝廷不得已，免殷浩為庶人，徙東陽信安。自此內外大權全歸桓溫。
殷浩年少時與桓溫齊名，而內心競爭不相讓，桓常輕視他。殷浩被廢後，雖愁怨，不形於色，常空中書寫“咄咄怪事”四字。久之，桓溫對屬官郗超說：“殷浩有德有言，以往任令仆，足以做百官表率，朝廷是用人不當。”欲任殷浩為尚書令，寫信告之。殷浩欣然答應，將回信時，擔心有誤，拆封數十次，最後竟寄出空函。桓溫大怒，於是絕交，殷浩死於徙所。朝廷以前會稽內史王述為揚州刺史。
二月，乙醜日，桓溫統步騎四萬從江陵出發。水軍從襄陽入均口，至南鄉，步兵自淅川向武關，命司馬勳出於午道伐前秦。
燕衛將軍慕容恪圍魯口，三月，攻克。呂護奔野王，派弟弟奉表向燕謝罪，燕以呂護為河內太守。
姚襄遣使降燕。
燕主慕容俊以慕容評為鎮南將軍，都督秦、雍、益、梁、江、揚、荊、徐、兗、豫十州諸軍事，權鎮洛水；以慕容強為前鋒都督，督荊、徐二州、緣淮諸軍事，進據河南。
桓溫將攻上洛，俘前秦荊州刺史郭敬；進擊青泥，破之。司馬勳掠前秦西部邊境，涼秦州刺史王擢攻陳倉以響應桓溫。前秦主苻健遣太子苻萇、丞相苻雄、淮南王苻生、平昌王苻菁、北平王苻碩率眾五萬駐嶢柳以抗桓溫。夏季，四月，己亥日，桓溫與前秦兵戰於藍田。前秦淮南王苻生單騎衝陣，出入十多次，殺傷晉將士甚眾。桓溫督眾力戰，秦兵大敗；將軍桓衝又在白鹿原敗前秦丞相苻雄。桓衝是桓溫之弟。桓溫轉戰前進，壬寅日，進至灞上。前秦太子苻萇等退屯城南，前秦主苻健與老弱六千固守長安小城，儘發精兵三萬，派大司馬雷弱兒等與苻萇合兵抵抗桓溫。三輔郡縣都來降，桓溫安撫居民，讓安居複業。民爭持牛酒迎勞，男女夾路觀看，耆老有流淚者，說：“沒想到今日又見官軍！”
前秦丞相苻雄率騎七千襲司馬勳於子午穀，破之，司馬勳退屯女媧堡。
戊申日，燕主慕容俊封撫軍將軍慕容軍為襄陽王，左將軍慕容彭為武昌王；以衛將軍慕容恪為大司馬、侍中、大都督、錄尚書事，封太原王；鎮南將軍慕容評為司徒、驃騎將軍，封上庸王；封安東將軍慕容霸為吳王，左賢王慕容友為範陽王，散騎常侍慕容厲為下邳王，散騎常侍慕容宜為廬江王，寧北將軍慕容度為樂浪王；又封弟慕容桓為宜都王，慕容逮為臨賀王，慕容徽為河間王，慕容龍為曆陽王，慕容納為北海王，慕容秀為蘭陵王，慕容嶽為安豐王，慕容德為梁公，慕容默為始安公，慕容僂為南康公；子慕容鹹為樂安王，慕容亮為勃海王，慕容溫為帶方王，慕容涉為漁陽王，慕容轡中山王；以尚書令陽騖為司空，仍守尚書令。命冀州刺史吳王慕容霸徙治信都。當初，燕王慕容皝驚奇慕容霸才能，所以取名霸，欲立為世子，群臣諫止，但寵遇仍超過世子。因此慕容俊厭惡他，因其曾墜馬折齒，改名缺；不久因應讖文，改名垂；遷侍中，錄留台事，徙鎮龍城。慕容垂大得東北人心，慕容俊更厭惡他，又召還。
五月，江西流民郭敞等千餘人抓陳留內史劉仕，降於姚襄。建康震驚，以吏部尚書周閔為中軍將軍，屯中堂，豫州刺史謝尚從曆陽還衛京師，鞏固江防。
王擢拔陳倉，殺前秦扶風內史毛難。
北海人王猛，年少好學，倜儻有大誌，不屑細務，世人都輕視他。王猛悠然自得，隱居華陰。聞桓溫入關，披粗布衣往見，捫虱而談當世務，旁若無人。桓溫覺奇異，問：“我奉天子命，率精兵十萬為百姓除殘賊，而三秦豪傑無人來，為何？”王猛說：“公不遠數千裡，深入敵境。今長安近在咫尺，卻不渡灞水，百姓不知公心，所以不來。”桓溫默然無以應，慢慢說：“江東無人能與你相比！”於是任王猛為軍謀祭酒。
桓溫與前秦丞相苻雄等戰於白鹿原，桓溫兵不利，死者萬餘人。當初，桓溫指望秦麥為糧，後秦人將麥全部割除，清野以待，桓溫軍缺糧。六月，丁醜日，徙關中三千餘戶而歸。以王猛為高官督護，欲與俱還，王猛推辭不去。
呼延毒率眾一萬隨桓溫返回。前秦太子苻萇等隨後追擊，到潼關時，桓溫軍屢敗，損失以萬計。
桓溫屯灞上時，順陽太守薛珍勸桓溫直進逼長安，桓溫不從。薛珍率偏師獨進，頗有收獲。待桓溫退兵，才還，公開揚言，自誇其勇而責怪桓溫持重；桓溫殺之。
前秦丞相苻雄在陳倉擊司馬勳、王擢，司馬勳奔漢中，王擢奔略陽。
前秦以光祿大夫趙俱為洛陽刺史，鎮宜陽。
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前秦東海敬武王苻雄在雍攻喬秉；丙申日，去世。前秦主苻健哭之嘔血，說：“天不想讓我平定四海嗎？為何這麼快奪我元才苻雄字）！”追贈魏王，葬禮依晉安平獻王故事。苻雄以開國元勳，位兼將相，權侔人主，而謙恭泛愛，遵奉法度，所以苻健重用，常說：“元才，是我的周公。”兒子苻堅襲爵。苻堅性至孝，幼有誌向，博學多能，交結英豪，呂婆樓、強汪及略陽梁平老都與他友善。
燕樂陵太守慕容鉤是慕容翰之子，與青州刺史朱禿共治厭次。慕容鉤自恃宗室，常欺淩朱禿。朱禿不勝忿，秋季，七月，襲慕容鉤，殺之，南奔段龕。
前秦太子苻萇在雍攻喬秉，八月，斬之，關中全部平定。前秦主苻健獎賞抗桓溫之功，以雷弱兒為丞相，毛貴為太傅，魚遵為太尉，淮南王苻生為中軍大將軍，平昌王苻菁為司空。苻勤於政事，常延請公卿谘詢治國之道，承後趙苛虐奢侈之後，改為寬簡節儉，崇儒禮士，因此秦人悅服。
前燕大規模調兵，因詔書下發之日稱“丙戌舉”。
九月，桓溫從伐秦返回，晉帝派侍中、黃門到襄陽慰勞桓溫。
有人告發燕黃門侍郎宋斌等謀奉冉智為主造反，都被殺。宋斌是宋燭之子。
前秦太子苻萇抗桓溫時，中流箭，冬季，十月，去世，諡曰獻哀。
燕王俊到龍城。
桓溫入關時，王擢派使告涼王張祚，說桓溫善用兵，其誌難測。張祚恐懼，且怕王擢叛己，派人刺之。事泄，張祚更懼，大發兵，聲言東伐，實欲西保敦煌，恰逢桓溫退兵而止。不久派秦州刺史牛霸等率兵三千擊王擢，破之。十一月，王擢率眾降前秦，前秦以王擢為尚書，以上將軍啖鐵為秦州刺史。
前秦王苻健叔父武都王苻安從東晉返回，被姚襄所虜，任為洛州刺史。十二月，苻安逃回前秦，苻健以苻安為大司馬、驃騎大將軍、並州刺史，鎮蒲阪。
此年，前秦大饑，米一升值布一匹。
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