劉備采納“謙讓”之策，加上糜竺、陳登的裡應外合，終於說動小沛守將劉何，打開城門，簞食壺漿，以迎王師。劉備大軍兵不血刃，順利入駐小沛城。消息傳出，徐州北部震動，人心思變，不少對呂布統治不滿的士族豪強暗中遣使聯絡，示好劉備。劉備集團總算在徐州有了個像樣的落腳點，暫時擺脫了流亡生涯。
入駐小沛後，劉備立刻展現出一貫的“仁德”作風。他嚴令部下秋毫無犯，開倉放糧，賑濟貧苦，安撫流民，又親自拜訪地方耆老，禮賢下士。一時間，小沛及其周邊區域，迅速恢複了秩序，百姓交口稱讚，劉皇叔仁德之名更加響亮。關羽、張飛、趙雲等則加緊整訓軍隊，加固城防，準備應對可能來自呂布的反撲。
然而，左等右等，預想中呂布大軍壓境的場麵並未出現。郯城方向異常安靜，仿佛呂布根本沒把這“小事”放在心上。這反常的平靜，反而讓劉備等人心裡更加沒底。
“大哥，呂布那廝怎麼沒動靜？該不會是憋著什麼壞水吧？”張飛耐不住性子，嚷嚷道。
關羽丹鳳眼微眯，撫須沉吟：“事出反常必有妖。呂布驕橫，豈能容我等於臥榻之側安睡？必是有所顧忌，或是另有所圖。”
趙雲也道：“雲長兄所言極是。需多派哨探，密切關注郯城及徐州各方動向。”
劉備深以為然，加派了大量細作，打探消息。
數日後，各種情報陸續彙總而來，拚湊出一個讓劉備集團既鬆了口氣，又感到新的巨大壓力的局麵。
原來，呂布並非不想收拾劉備，而是此刻，他正麵臨一個更強大、更迫在眉睫的威脅——曹操，再次親率大軍，殺奔徐州而來！
事情的起因，要追溯到幾個月前。曹操在兗州老巢被呂布偷襲，差點無家可歸，這奇恥大辱，曹老板可是一直記在小本本上，就等著機會報複。如今，曹操穩定了兗州局勢，又迎奉了漢獻帝，挾天子以令諸侯，政治資本雄厚，兵精糧足。他瞅準呂布在徐州立足未穩、內部矛盾叢生比如劉備入駐小沛就是明證）的良機，立刻打起“奉詔討逆”的旗號，儘起大軍，以夏侯惇、於禁為先鋒，再次殺向徐州，誓要一雪前恥，吞並徐州！
這才是呂布無暇顧及小沛劉備的真正原因！他必須集中全部精力，應對曹操這個生死大敵！郯城一帶，呂布軍主力正在緊急調動，布防設寨，大戰一觸即發！
“哈哈！曹阿瞞來得真是時候！”張飛聞訊，拍著大腿樂了，“讓他和呂布那三姓家奴狗咬狗，拚個兩敗俱傷，咱們正好坐收漁利！”
孫乾卻搖頭道：“三將軍，恐怕沒那麼簡單。曹操勢大，若其擊敗呂布，儘得徐州，下一個目標，必然是我等。唇亡齒寒啊！”
簡雍也憂心忡忡：“主公，曹操乃世之奸雄，其誌在吞並天下。若徐州落入其手，我等困守小沛，危如累卵！”
劉備麵色凝重。他當然明白這個道理。曹操和呂布，一個是猛虎，一個是餓狼，無論誰吞了徐州，都不會放過他劉備這塊“肥肉”。尤其是曹操，與他有徐州之仇劉備曾領徐州對抗曹操），更是欲除之而後快。
“報——！”正在商議間，又有緊急軍情送到。信使來自郯城，是糜竺冒險派出的心腹送來的密信。
劉備急忙拆看，信中詳細描述了郯城的緊張局勢：曹操大軍已進入徐州境內，連克數城，兵鋒直指郯城。呂布緊急召回了駐守外地的張遼、高順等將，準備依托郯城堅防，與曹操決一死戰。但呂布集團內部矛盾重重，陳宮與諸將不和，呂布本人又猜忌成性，形勢不容樂觀。糜竺在信中建議劉備，趁此良機，積極擴充實力，穩固根據地，切勿輕易卷入曹呂大戰，靜觀其變。
“元龍陳登）先生那邊有何消息？”劉備問信使。
信使答道：“陳先生讓小人稟報主公，他已暗中聯絡下邳、廣陵等地對呂布不滿的勢力，伺機而動。陳先生還說，曹操此來，雖是大患，亦是我等機遇。關鍵在於……曹操是否會‘見好就收’。”
“見好就收？”劉備若有所思。
果然，接下來的戰局發展，印證了陳登的預見，也留下了巨大的隱患。
曹操大軍進展神速，一路勢如破竹，很快打到郯城腳下，將城池團團圍住，日夜猛攻。呂布仗著城高池深和張遼、高順等將拚死抵抗，雙方在郯城周邊展開了慘烈的攻防戰，傷亡慘重。
然而，就在曹操即將破城，呂布快要支撐不住的關鍵時刻，一個驚人的消息從曹操後方傳來——兗州境內，爆發了大規模叛亂！以張邈、陳宮原曹操謀士，此時已叛投呂布）之弟陳瑀等人為首的勢力，勾結呂布殘部，趁曹操主力在外，突然發難，連下數郡，威脅許都！
老巢起火，這還了得！曹操聞報，又驚又怒，不得不放棄即將到手的勝利，下令撤軍回救兗州！曹軍如同潮水般退去，郯城之圍遂解。
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呂布僥幸逃過一劫，驚魂未定，卻也無力追擊。
這場突如其來的大戰，就這樣虎頭蛇尾地結束了。曹操退兵了，但他主力未損，隨時可能卷土重來。呂布雖保住了郯城，但實力大損，威信掃地，內部矛盾更加尖銳。
而對於劉備集團而言，曹操的這次“退兵”，留下了一個極其棘手和危險的局麵：
首先，呂布這個威脅，並沒有被消除。相反，經曆此戰，呂布對周邊勢力的猜忌會更重。之前他無暇顧及小沛，現在曹操這個“大敵”暫時退去，緩過氣來的呂布，下一步會做什麼？他很可能將兵敗的怒火和猜疑，轉向近在咫尺、且“趁火打劫”占領了小沛的劉備！
其次，曹操雖退，但已將徐州視為囊中之物。他一旦平定兗州內亂，必然再次揮師東進。到時候，首先要掃清的，就是呂布和劉備這些“障礙”。
換句話說，劉備現在所處的環境，從一個“猛虎曹操）與餓狼呂布）相爭，我可旁觀”的相對ivey有利局麵，變成了“前門驅虎曹操暫退），後門進狼呂布緩過氣）”的更危險局麵！那匹受了傷、紅了眼的餓狼，很可能要先拿身邊看起來較弱的“鄰居”撒氣！
小沛的臨時議事廳內，氣氛凝重。劉備將目前的局勢分析給眾將聽。
張飛撓著頭：“這……曹阿瞞怎麼關鍵時刻掉鏈子？他倒是拍拍屁股走了，留下呂布這禍害盯著咱們！”
關羽沉聲道：“曹操退兵，實乃無奈。然其誌在徐州，必不甘休。我等需趁此間隙，速速壯大自身，以應對呂布反撲，更要防備曹操再來。”
趙雲目光銳利：“主公，呂布新敗，士氣低落，內部不穩，短期內或無力大舉進攻。然，其必不甘心小沛落於我手，恐會遣將來爭，或施以離間、騷擾之計。我軍當以靜製動，加固城防，廣積糧草，同時聯絡徐州反呂勢力，共抗強敵。”
劉備點頭，總結道：“諸位所言，俱是良策。曹操此退，非是放棄，乃是埋下更大隱患。我等猶如身處火山口，看似平靜，實則危機四伏。從今日起，外鬆內緊，全力備戰！既要防呂布狗急跳牆，更要為將來與曹操的決戰，做好準備！”
會議結束，眾人各自忙碌而去。劉備獨自走到院中，望著東南郯城的方向，眉頭深鎖。他有一種強烈的預感，與呂布的正麵衝突，恐怕為時不遠了。而曹操留下的這個“隱患”，就像一把懸在頭頂的利劍，不知何時就會落下。
亂世求生，如履薄冰。一步走錯，便是萬劫不複。
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