公元前199年冬天，劉邦向東去東垣攻打韓王信殘餘勢力，路過柏人縣。趙王張敖的丞相貫高，在劉邦可能休息的廁所裡埋伏了人手，打算刺殺劉邦。劉邦原本想在柏人縣留宿，心裡卻突然一陣不安，就問：“這縣名叫什麼？”隨從回答：“柏人。”劉邦一聽，說：“‘柏人’，意思是被人逼迫啊。”於是沒做停留，直接離開了。十二月，劉邦從東垣回到京城。
第二年春天三月，劉邦前往洛陽。他下了一道命令，商人不能穿錦繡、綺羅等華麗的衣服，也不許攜帶兵器，不能乘車、騎馬。這一年秋天九月，劉邦又從洛陽回到京城，淮南王、梁王、趙王、楚王都跟著他一起。
匈奴的冒頓單於多次侵擾漢朝北方邊境，搞得劉邦頭疼不已。他向劉敬請教對策，劉敬說：“如今天下剛剛安定，士兵們曆經多年戰爭，疲憊不堪，不能靠武力征服匈奴。冒頓殺父自立，還娶了父親的妻妾，隻認武力，用仁義道理根本說不通。隻能想個長遠之計，讓匈奴子孫向咱們稱臣，但恐怕陛下下不了決心。”劉邦忙問：“什麼辦法？”劉敬說：“陛下要是能把嫡長公主嫁給冒頓，再送上豐厚的禮物，他肯定會很歡喜，立公主為閼氏，生下的兒子就會成為太子。陛下再每年把漢朝多餘、匈奴稀缺的東西送過去，派能言善辯的人用禮節去開導他們。冒頓活著，他就是您的女婿；冒頓死了，外孫就成了單於，哪有外孫敢和外祖父對著乾的？這樣不用打仗，就能慢慢讓匈奴臣服。但要是陛下舍不得長公主，讓宗室女子或後宮嬪妃假冒公主，被匈奴發現，他們不會重視，這辦法就沒用了。”劉邦覺得這主意不錯，打算送長公主去和親。可呂後日夜哭泣，說：“我就太子和這麼一個女兒，怎麼能把她遠嫁匈奴呢！”最終劉邦還是沒把長公主送出去。
公元前198年冬天，劉邦找了個宮女，假稱是長公主，嫁給冒頓單於，還派劉敬去匈奴簽訂和親盟約。司馬光對此評論說：劉敬之前說冒頓凶殘，不能用仁義去說服他，現在又想用和親的辦法，這前後矛盾。隻有講仁義的人，才看重骨肉親情、尊卑秩序，怎麼能用這招讓冒頓就範呢？以前帝王對付少數民族，他們臣服就用德政安撫，反叛就用武力震懾，沒聽說過要和親的。況且冒頓把父親當禽獸一樣對待，哪會在乎嶽父？劉敬這辦法，實在不怎麼樣，再說魯元公主已經是趙王的王後，又怎麼能奪回來去和親呢！
劉敬從匈奴回來後，又向劉邦建議：“匈奴在黃河以南的白羊王、樓煩王，離長安最近的地方隻有七百裡，輕騎兵一天一夜就能打到關中。關中剛經曆戰亂，人口稀少，但土地肥沃，應該充實人口。當初諸侯起兵反秦，不是齊國的田氏、楚國的昭氏、屈氏、景氏這些大家族，根本成不了事。現在陛下雖然定都關中，但人口少，東邊還有六國的舊貴族，一旦有變故，陛下都不能安心睡覺。我建議把六國貴族後代、豪傑和有名望的人家遷到關中，沒事的時候可以防備匈奴，諸侯要是反叛，也能率領他們向東平叛，這是強本弱末的好辦法。”劉邦覺得有道理，十一月，就把齊國、楚國昭氏、屈氏、景氏、懷氏、田氏五大宗族，以及豪傑們遷到關中，分給他們良田、住宅，前後有十多萬人。
十二月，劉邦又去了洛陽。這時，貫高的仇家得知了他刺殺劉邦的陰謀，向朝廷告發。劉邦立刻下令逮捕趙王張敖和所有參與謀反的人。趙午等十多人爭著自殺，貫高卻大罵：“誰讓你們這麼乾的？大王根本不知道這事，現在卻把他也抓了。你們都死了，誰來證明大王沒謀反？”於是貫高被裝進囚車，和張敖一起押往長安。在審訊時，貫高堅持說：“就我們幾個人乾的，趙王真不知道。”獄吏用刑，鞭打幾千下，還刺他，打得他渾身沒一塊好地方，他始終不改口。呂後多次說：“張敖因為娶了公主，不會乾這種事。”劉邦生氣地說：“要是張敖得了天下，還會稀罕你的女兒？”根本不聽。廷尉把貫高的供詞上報，劉邦說：“真是條漢子！誰認識他？私下問問情況。”中大夫泄公說：“他是我同鄉，我了解他，他一向堅守道義，重承諾。”劉邦派泄公拿著符節，到貫高躺著的竹輿前詢問。泄公和他噓寒問暖，像老朋友一樣，然後問：“趙王真的參與謀劃了嗎？”貫高說：“人誰不愛自己的父母妻兒？現在我三族都要因這事被處死，難道我愛趙王超過親人嗎？隻是趙王確實沒反，就我們幾個乾的。”接著詳細說了事情的起因和趙王不知情的情況。泄公進宮如實稟報，正月，劉邦赦免了張敖，把他降為宣平侯，還把代王劉如意改封為趙王。劉邦欣賞貫高的為人，讓泄公告訴他：“趙王已經放了。”順便赦免貫高。貫高高興地問：“我家大王真的放了？”泄公說：“是啊。”又說：“皇上賞識你，所以赦免了你。”貫高說：“我一直忍著不死，哪怕被打得不成樣子，就是為了證明趙王沒謀反。現在趙王沒事了，我的責任儘到了，死也沒遺憾了。況且我有謀逆弑君的罪名，還有什麼臉麵再侍奉皇上？就算皇上不殺我，我自己能心安嗎？”說完，他仰頭，用力掐斷喉嚨，自殺身亡。荀悅評論說：貫高首先謀劃叛亂，是殺主的逆賊，雖然證明了趙王清白，但小功抵不了大罪，個人品行不能抵消公罪，按照《春秋》的大義，他罪不可赦。司馬光也說：劉邦對臣子傲慢，才失去臣子的真心；貫高凶狠，害了趙王。引發貫高謀反，是劉邦的過錯；讓張敖失去王位，是貫高的罪責。隨後，劉邦下詔，丙寅日之前犯罪的，除了死刑犯，都予以赦免。
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二月，劉邦從洛陽回到京城。當初，劉邦下令：“趙王的群臣賓客，敢跟隨趙王的，滅族。”郎中田叔、門客孟舒卻剃光頭發，脖子套上鐵圈，以趙王奴仆的身份跟隨。張敖被赦免後，劉邦覺得田叔、孟舒等人有賢能，召見他們交談，發現滿朝大臣都比不上他們，於是把他們都任命為郡守或諸侯的國相。這一年夏天六月乙未日，出現了日食。這一年，丞相蕭何的官職名稱改為相國。
公元前197年夏天五月，太上皇在櫟陽宮去世。秋天七月癸卯日，在萬年安葬太上皇，楚王、梁王都來送葬，劉邦還赦免了櫟陽的囚犯。定陶的戚姬深受劉邦寵愛，生下趙王劉如意。劉邦覺得太子性格仁慈軟弱，劉如意卻和自己很像，雖然封劉如意為趙王，卻常把他留在長安。劉邦去關東，戚姬也總是跟著，她日夜哭泣，想讓劉邦立自己的兒子為太子。呂後年紀大了，常常留守京城，和劉邦的關係越來越疏遠。劉邦想廢掉太子，立趙王為太子，大臣們紛紛反對，卻沒能改變劉邦的想法。禦史大夫周昌在朝堂上極力勸阻，劉邦問他理由。周昌口吃，又急又怒，說：“我嘴笨說不清楚，但我堅決認為不行！陛下要是廢太子，我絕不奉詔！”劉邦聽了，反倒開心地笑了。呂後在東廂房側耳聽到這番話，退朝後見到周昌，跪下來感謝他：“要不是您，太子差點就被廢了！”當時趙王劉如意才十歲，劉邦擔心自己去世後他保不住性命。符璽禦史趙堯建議給趙王安排一個地位尊貴、強勢，又讓呂後、太子和群臣都敬畏的國相。劉邦問：“誰合適？”趙堯說：“禦史大夫周昌就可以。”於是劉邦讓周昌去做趙國國相，讓趙堯接替周昌做禦史大夫。
當初，劉邦任命陽夏侯陳豨為相國，讓他監管趙國、代國的邊防軍隊。陳豨出發前向淮陰侯韓信辭行，韓信拉著他的手，讓左右退下，在庭院裡散步，仰天長歎：“能和你聊聊嗎？”陳豨說：“全聽將軍吩咐！”韓信說：“你駐守的地方，是天下精兵聚集之處，而且你是陛下信任寵幸的大臣。要是有人告發你謀反，陛下肯定不信；告發兩次，陛下就會起疑；告發三次，陛下一定會發怒，親自帶兵來攻打。到時候我在京城響應你，天下就可以圖謀了。”陳豨一向知道韓信的本事，相信了他的話，說：“一定聽您的！”陳豨一直仰慕魏無忌養士的做法，做了邊地守將後，休假回家路過趙國，跟隨他的賓客有一千多輛車，把邯鄲的官舍都住滿了。趙相周昌求見劉邦，詳細說了陳豨賓客眾多，在外掌握兵權多年，恐怕會出事。劉邦派人調查陳豨在代國的賓客違法的事，發現很多事都牽連到陳豨。陳豨害怕了，韓王信趁機派王黃、曼丘臣等人勸說引誘他反叛。太上皇去世，劉邦派人召陳豨進京，陳豨稱病不去。九月，陳豨和王黃等人起兵反叛，自立為代王，還劫掠了趙國、代國不少地方。劉邦親自向東去平叛，到了邯鄲，高興地說：“陳豨不向南占據邯鄲，憑借漳水抵抗，我就知道他成不了事！”
周昌上奏：“常山郡二十五座城，丟了二十座，請陛下處死郡守、郡尉。”劉邦問：“他們造反了嗎？”周昌說：“沒有。”劉邦說：“這是他們力量不足，無罪。”劉邦讓周昌在趙國挑選可以做將領的壯士，周昌挑出四個人帶來見劉邦。劉邦卻輕蔑地罵道：“你們這些小子能當將軍？”四人滿臉羞愧，趴在地上。劉邦卻封他們每人一千戶食邑，讓他們做將軍。身邊的人勸阻：“當年跟著陛下入蜀、進漢中，討伐楚國的人，都還沒全部得到封賞，現在封他們，他們有什麼功勞？”劉邦說：“這不是你們能懂的。陳豨反叛，趙、代兩地大多被他占據。我用緊急文書征調天下軍隊，卻沒人來，現在隻能靠邯鄲的軍隊了。我何必吝惜這四千戶，不用來安撫趙國子弟呢！”眾人聽了，都說：“陛下說得對！”劉邦又聽說陳豨的將領大多是商人出身，就說：“我知道怎麼對付他們了。”於是用大量金銀收買陳豨的將領，很多將領都投降了。
這年冬天，劉邦身在邯鄲指揮平叛。陳豨的部將侯敞率領一萬多人四處流動作戰，王黃帶領一千多騎兵駐紮在曲逆，張春則率領一萬多士兵渡過黃河攻打聊城。漢朝將軍郭蒙與齊國將領聯合出擊，將他們打得大敗。太尉周勃取道太原，平定代地。大軍抵達馬邑後，馬邑久攻不下，周勃最終攻破城池並血洗了這裡。趙利據守東垣，劉邦親自率軍攻克，隨後將東垣改名為真定。劉邦懸賞千金捉拿王黃、曼丘臣，最後他們的部下將二人活捉獻給了劉邦。至此，陳豨的軍隊徹底潰敗。
此時，淮陰侯韓信稱病，沒有跟隨劉邦去攻打陳豨，卻暗中派人前往陳豨處，與他密謀造反。韓信計劃和家臣在夜裡假傳詔書，赦免官府的囚徒和奴仆，打算發動他們襲擊呂後和太子。一切部署妥當後，隻等陳豨那邊的消息。韓信的一位門客得罪了他，韓信將其囚禁起來，還想殺了他。次年春天正月，這個門客的弟弟向呂後告發了韓信謀反的情況。呂後想召韓信入宮，又怕他不來，於是和蕭何商量。蕭何派人假裝從劉邦那裡回來，說陳豨已經被處死，列侯和群臣都要進宮慶賀。蕭何還哄騙韓信說：“你雖然生病，也勉強去慶賀一下吧。”韓信一進宮，呂後就立刻讓武士將他捆綁起來，在長樂宮的鐘室將他斬殺。韓信臨斬前歎息道：“我後悔沒有采納蒯徹的計策，如今竟被婦人小子所欺騙，這難道不是天意嗎！”隨後，韓信被滅三族。
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司馬光評論道：有人認為，韓信最早為劉邦獻上良策，跟隨劉邦從漢中起兵，平定三秦，又分兵北上，擒獲魏王，奪取代地，打敗趙國，威懾燕國，向東攻打並占據齊國，在垓下消滅楚軍，漢朝能奪得天下，大多是韓信的功勞。看他當初拒絕蒯徹的勸說，在陳地迎接劉邦，哪裡有造反的心思呢？隻是因為失去了應有的職位而心中不滿，才陷入叛逆的境地。盧綰憑借與劉邦同鄉的舊恩，尚且能在燕地稱王，韓信卻隻以列侯的身份上朝，這難道不是劉邦對不住韓信嗎？但我認為，劉邦用計謀在陳地擒住韓信，說他辜負韓信確實有道理；不過，韓信自己也有過錯。當初，楚漢在滎陽對峙時，韓信消滅齊國後，不向劉邦報告就自立為王；後來劉邦追擊楚軍到固陵，約好和韓信一起攻打楚軍，韓信卻沒有按時到達。那時，劉邦就已經有了收拾韓信的心思，隻是當時力量不足罷了。等到天下平定，韓信又還有什麼可倚仗的呢？抓住時機謀取利益，這是市井小人的想法；酬謝功勞、報答恩德，這才是君子的胸懷。韓信以市井小人的心態為自己謀利，卻以君子的標準期望彆人，這怎麼能行得通呢！所以太史公評論說：“假如韓信能夠學習道家的謙讓之道，不誇耀自己的功勞，不自恃自己的才能，或許就沒事了！他對漢朝的功勳，就可以與周公、召公、太公等人相比，後世也能享祭不絕了！可他沒有這樣做，等到天下已經安定，卻謀劃叛亂，最終宗族被滅，不也是應該的嗎！”
這期間，將軍柴武在參合斬殺了韓王信。劉邦回到洛陽，聽說韓信已死，心裡既高興又有些憐憫，問呂後：“韓信臨死前說了什麼？”呂後說：“韓信說後悔沒聽蒯徹的計謀。”劉邦說：“這是齊國的辯士蒯徹啊。”於是下詔讓齊國逮捕蒯徹。蒯徹被帶到劉邦麵前，劉邦問：“是你教唆韓信造反的？”蒯徹回答：“沒錯，我確實勸過他。可惜那小子不用我的計策，才落得如此下場；要是他聽了我的話，陛下怎麼能殺得了他！”劉邦大怒：“煮了他！”蒯徹喊道：“唉！煮我太冤枉了！”劉邦說：“你教唆韓信造反，有什麼冤枉的？”蒯徹說：“秦朝失去天下，天下人都來爭奪，有才能、跑得快的人先得到。蹠的狗對著堯狂吠，不是堯不仁，而是狗本來就會對不是自己主人的人狂吠。那時，我隻知道有韓信，不知道有陛下。而且天下想做陛下所做之事的人多了去了，隻是他們力量不夠罷了，難道能把他們都煮了嗎？”劉邦聽後，就把蒯徹放了。
之後，劉邦立兒子劉恒為代王，定都晉陽，還大赦天下。在劉邦攻打陳豨時，向梁王彭越征兵，彭越稱病，隻派將領帶兵前往邯鄲。劉邦很生氣，派人去責備他。彭越十分恐懼，想親自去謝罪。他的部將扈輒說：“大王一開始不去，被責備了才去，去了就會被抓住，不如乾脆發兵造反。”彭越沒有聽從。後來梁國的太仆得罪了彭越，逃到漢朝，告發彭越和扈輒謀反。於是劉邦派人突襲彭越，彭越毫無察覺，被囚禁在洛陽。相關部門審理後認定“謀反的跡象已經具備，請求依法論處”，劉邦赦免了彭越，將他貶為平民，流放到蜀地青衣縣。彭越西行到鄭縣時，遇到從長安來的呂後。彭越向呂後哭訴，說自己沒有罪，希望能回到老家昌邑。呂後答應了他，和他一起東行。回到洛陽後，呂後對劉邦說：“彭越是個壯士，現在把他流放到蜀地，這是給自己留下禍患，不如殺了他。我特意把他帶回來了。”於是呂後讓彭越的門客告發他再次謀反。廷尉王恬關上奏請求滅彭越三族，劉邦批準了奏請。三月，彭越被滅三族，他的首級被掛在洛陽示眾，劉邦還下詔：“有敢收殮或探視的，立即逮捕。”梁國大夫欒布當時出使齊國，回來後，在彭越的首級下彙報任務情況，還祭祀並痛哭。官吏將他逮捕上報，劉邦召見欒布，破口大罵，要煮了他。欒布被提著走向湯鍋時，回頭說：“希望讓我說一句話再死。”劉邦問：“你要說什麼？”欒布說：“當年陛下在彭城被困，在滎陽、成皋之間戰敗，項王之所以不能西進，隻是因為彭王占據梁地，與漢軍聯合讓楚軍陷入困境。那時，彭王隻要稍微偏向楚國，漢軍就會失敗；偏向漢軍，楚軍就會失敗。而且垓下之戰，如果沒有彭王，項羽不會滅亡。如今天下平定，彭王接受分封，也希望能將封國傳至萬世。現在陛下隻是向梁國征一次兵，彭王因病不能前往，陛下就懷疑他造反；在造反的證據不足時，就以小過錯將他誅殺。我擔心功臣們都會人人自危。如今彭王已死，我活著不如死了，請您煮了我吧。”劉邦聽後，赦免了欒布的罪，還任命他為都尉。
丙午日，劉邦立皇子劉恢為梁王；丙寅日，立皇子劉友為淮陽王。同時，撤銷東郡，將部分土地劃給梁國；撤銷潁川郡，把部分土地劃給淮陽國。
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公元前196年，這一年夏天四月，劉邦從洛陽回到長安。
五月，劉邦下詔封原秦朝南海郡尉趙佗為南粵王，派陸賈前往授予印璽綬帶，與他剖分符節，互通使者，讓他團結百越各部，不要給漢朝南邊邊境帶來禍患。當初，秦二世在位時，南海郡尉任囂病重將死，他召見龍川縣令趙佗，對他說：“秦朝政治暴虐無道，天下百姓都深受其苦。我聽說陳勝等人發動叛亂，現在天下局勢動蕩，不知何時才能安定。南海郡地處偏遠，我擔心盜賊的軍隊會侵犯到這裡，本想發兵切斷通往中原的新道，加強自我防備，等待諸侯們的變化，可我現在病得太重了。而且番禺背靠險峻的山嶺，又有南海作為屏障，東西縱橫幾千裡，還有不少中原人在輔助，這裡完全可以成為一個獨立的王國，你也能夠在這裡稱王立國。郡裡的官吏中，沒有能和我好好商量這事的人，所以把你叫來告訴你。”任囂當即給趙佗寫下委任狀，讓他代行南海郡尉的職務。任囂死後，趙佗馬上傳檄文通告橫浦、陽山、湟溪關的守將說：“盜賊的軍隊就要來了，趕緊切斷道路，聚集兵力，自行防守！”接著，趙佗逐漸以法律的名義誅殺了秦朝所設置的官吏，任用自己的親信黨羽代理各郡縣的長官。秦朝滅亡後，趙佗趁機進攻兼並了桂林郡和象郡，自立為南越武王。
陸賈到了南越，趙佗梳著椎形的發髻，像簸箕一樣伸開雙腿坐著接見陸賈。陸賈勸趙佗說：“您本是中原人，父母、兄弟的墳墓都在真定。現在您卻違背本性，拋棄華夏的冠帶服飾，想要憑借小小的南越和天子抗衡，成為敵國，災禍很快就要降臨到您身上了！況且秦朝政治衰敗，各諸侯、豪傑紛紛起兵，隻有漢王率先進入關中，占據鹹陽。項羽違背約定，自立為西楚霸王，諸侯們都歸附他，當時他的勢力可以說是非常強大。然而漢王從巴、蜀起兵，一路勢如破竹，最終消滅了項羽。五年的時間，就平定了天下。這不是人力所能做到的，而是上天的安排。天子聽說您在南越稱王，卻不幫助天下人誅滅殘暴叛逆之人，朝廷的將相們都想派兵來討伐您。天子憐憫百姓剛剛經曆了戰爭的勞苦，所以暫且休戰，派我來給您授予王印，剖分符節，互通使者。您應該到郊外去迎接，麵向北方稱臣。可您卻想憑借剛剛建立、還沒有完全穩定的南越，在這裡逞強！如果漢朝真的知道了您的態度，挖開燒毀您祖先的墳墓，誅滅您的宗族，再派一名偏將率領十萬大軍來到南越，那麼南越人殺了您投降漢朝，就如同翻轉手掌一樣容易！”
聽了陸賈的話，趙佗急忙起身，向陸賈道歉說：“我在蠻夷之地待得太久了，實在是太失禮了！”然後他問陸賈：“你看我和蕭何、曹參、韓信相比，誰更賢能呢？”陸賈說：“您似乎比他們還要賢能一些。”趙佗又問：“那我和皇帝相比，誰更賢能呢？”陸賈說：“皇帝繼承了五帝、三皇的大業，統治著中原地區。中原人口以億來計算，疆土縱橫萬裡，萬物殷實富足，政令統一，這是自開天辟地以來從未有過的。現在您的部眾不過十萬人，而且都是蠻夷之人，居住在崎嶇的山海之間，就如同漢朝的一個郡罷了，怎麼能和漢朝相比呢！”趙佗大笑說：“我沒有在中原起兵，所以才在這裡稱王；如果我身處中原，不見得就比漢朝差！”於是趙佗挽留陸賈，和他一起飲酒。過了幾個月，趙佗說：“南越國中沒有人能和我交談，直到您來了，讓我每天都能聽到以前從未聽說過的道理。”他賞賜給陸賈價值千金的財物，其他的禮物也價值千金。陸賈最終封趙佗為南越王，讓他向漢朝稱臣，遵守漢朝的約定。陸賈回來向劉邦彙報，劉邦非常高興，任命陸賈為太中大夫。
陸賈時常在劉邦麵前引用《詩經》《尚書》等儒家經典來進言，劉邦罵他說：“你老子我是在馬上打天下得到的江山，哪裡用得著《詩經》《尚書》！”陸賈說：“在馬上可以取得天下，難道也可以在馬上治理天下嗎？商湯和周武王都是用武力奪取天下，然後用順應民心的方法來守住天下。文治和武功並用，才是使國家長治久安的辦法。過去吳王夫差、智伯瑤以及秦始皇，都是因為窮兵黷武而滅亡的。假如秦朝統一天下後，推行仁義，效法古代的聖明君主，陛下又怎麼能得到天下呢！”劉邦聽了，臉上露出慚愧的神色，說：“你試著為我寫一寫秦朝失去天下、我得到天下的原因，以及古代那些國家成敗的經驗教訓。”陸賈於是粗略地論述了國家存亡的征兆，一共寫了十二篇文章。他每上奏一篇，劉邦沒有不稱讚好的，身邊的人也都高呼萬歲。劉邦把這些文章命名為《新語》。
劉邦生病了，討厭見人，躺在宮中的禁苑裡，下詔讓守門的侍衛不許群臣進宮，大臣周勃、灌嬰等人都不敢進去，就這樣過了十多天。舞陽侯樊噲推開宮門徑直闖了進去，大臣們也跟著進去了。隻見劉邦正枕在一個宦官身上躺著。樊噲等人見到劉邦，流著淚說：“當初陛下和我們在豐、沛起兵，平定天下，是多麼的雄壯豪邁啊！如今天下已經平定，您怎麼變得如此疲憊呢！而且陛下病得這麼厲害，大臣們都感到震驚恐懼。您不召見我們商議國家大事，難道要獨自和一個宦官訣彆嗎？陛下難道沒看到趙高的事情嗎？”劉邦笑著起身。
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這年秋天七月，淮南王英布謀反。起初，淮陰侯韓信被殺時，英布就已經心裡恐懼。等到彭越被誅殺，朝廷把彭越的肉做成肉醬，賞賜給諸侯們。使者來到淮南，淮南王英布正在打獵，看到肉醬，心裡非常恐懼，暗中派人部署聚集軍隊，觀察鄰近郡縣有沒有緊急情況。英布所寵愛的姬妾生病了，去就醫，醫生家與中大夫賁赫的家相對門，賁赫便備下厚禮，和英布的姬妾在醫生家一起飲酒。英布懷疑他們有不正當的關係，想要逮捕賁赫。賁赫乘坐驛站的馬車跑到長安向朝廷告發，說：“英布有謀反的跡象，可以在他還沒有發兵之前就將他誅殺。”劉邦看了賁赫的上書，詢問蕭何的意見，蕭何說：“英布不應該做出這種事，恐怕是因為有仇怨而被人胡亂誣陷。請先把賁赫關押起來，派人暗中去查驗淮南王的情況。”
淮南王英布看到賁赫因為有罪而逃到長安告發自己，本來就已經懷疑他說出了自己暗中準備的事情。漢朝的使者又來調查，有不少情況得到了驗證。於是英布殺了賁赫全家，發兵謀反。謀反的消息傳到朝廷，劉邦就赦免了賁赫，任命他為將軍。劉邦召集眾將詢問對策，大家都說：“發兵攻打他，把這個小子活埋了，他能有什麼作為呢！”汝陰侯滕公召來原楚國的令尹薛公，向他詢問這件事。薛公說：“英布本來就應該造反。”滕公說：“皇上分割土地封他為王，賜予他爵位，讓他稱王，他為什麼還要造反呢？”薛公說：“往年殺了彭越，前年殺了韓信，這三個人功勞相同，是一體的。英布自己擔心災禍會降臨到自己身上，所以才造反。”
滕公把薛公的話告訴了劉邦，劉邦於是召見薛公，詢問他的看法。薛公回答說：“英布造反並不奇怪。如果英布采用上策，崤山以東地區就不再是漢朝的了；采用中策，勝敗難以預料；采用下策，陛下就可以高枕無憂了。”劉邦問：“什麼是上策？”薛公回答說：“向東攻取吳國，向西攻取楚國，吞並齊國，奪取魯國，傳發檄文給燕國、趙國，讓他們堅守自己的地盤，這樣崤山以東地區就不再是漢朝的了。”劉邦又問：“什麼是中策？”薛公說：“向東攻取吳國，向西攻取楚國，吞並韓國，奪取魏國，占據敖倉的糧食，阻塞成皋的險要關口，這樣勝敗就難以預料了。”劉邦再問：“什麼是下策？”薛公說：“向東攻取吳國，向西攻取下蔡，把貴重的財物轉移到越國，自己跑到長沙，陛下就可以高枕無憂了，漢朝也不會有什麼大事。”劉邦問：“你認為英布會采用哪種計策呢？”薛公回答說：“他會采用下策。”劉邦問：“為什麼他會放棄上策、中策而采用下策呢？”薛公說：“英布原本是驪山的刑徒，自己奮鬥成為擁有萬輛戰車的王，他所做的一切都是為了自己，不會為身後的事情考慮，也不會為百姓的萬世幸福著想。所以我說他會采用下策。”劉邦說：“說得好！”於是封薛公為千戶侯。接著立皇子劉長為淮南王。
當時，劉邦生病了，想讓太子前去攻打黥布。太子的門客東園公、綺裡季、夏黃公、甪裡先生勸說建成侯呂釋之說：“太子帶兵出征，如果有功勞，他的地位也不會再提高；如果沒有功勞，從此就會遭受災禍。您為什麼不趕緊請呂後找個機會向皇上哭訴，說：‘黥布是天下的猛將，善於用兵。現在的各位將領都是陛下過去的同輩，卻讓太子率領他們，這就如同讓羊去率領狼，沒有人會為太子效力的。而且如果讓黥布知道了，他就會大張旗鼓地向西進攻。皇上雖然生病了，但還是勉強乘坐輜車，躺在車上監督指揮，各位將領就不敢不儘力。皇上雖然辛苦，但為了妻子兒女也要自強啊！’”於是呂釋之連夜去見呂後。呂後找了個機會按照這四個人的意思向劉邦哭訴。劉邦說：“我就知道這小子本來就不值得派遣，還是老子我自己去吧。”
於是劉邦親自率軍向東進發，群臣留守京城，都送劉邦到霸上。留侯張良生病了，還是勉強起身，到曲郵拜見劉邦，說：“我本應該跟隨陛下出征，但病得太重了。楚人勇猛敏捷，希望陛下不要和他們正麵交鋒。”接著勸說劉邦讓太子擔任將軍，監督關中的軍隊。劉邦說：“子房你雖然生病了，但還是勉強躺著輔佐太子吧。”這時，叔孫通擔任太傅，留侯張良代行少傅的職責。劉邦征調上郡、北地、隴西的車騎部隊，巴蜀的材官以及中尉的士兵三萬人，作為皇太子的衛隊，駐紮在霸上。
英布剛開始造反的時候，對他的將領們說：“皇上老了，厭惡戰爭，一定不會親自來。如果派將領來，我隻擔心淮陰侯韓信和彭越，現在他們都已經死了，其餘的人都不值得畏懼。”所以他才起兵造反。果然如薛公所說的那樣，英布向東進攻荊國。荊王劉賈逃跑，死在富陵；英布全部劫持了荊國的軍隊，渡過淮河攻打楚國。楚國發兵在徐縣、僮縣之間與英布交戰。楚國把軍隊分為三路，想采用互相救援的戰術出奇製勝。有人勸說楚國的將領說：“英布善於用兵，百姓一向畏懼他。而且兵法上說：‘諸侯在自己的土地上作戰，這種情況叫做散地。’現在把軍隊分成三路，如果他打敗了我們的一路軍隊，其餘兩路就會逃走，怎麼能互相救援呢！”楚國的將領沒有聽從。英布果然打敗了楚國的一路軍隊，另外兩路軍隊也都逃散了。於是英布率領軍隊向西進發。
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公元前195年
冬天十月，劉邦親自率軍和英布的叛軍在蘄縣西邊碰上了。英布的軍隊戰鬥力很強，裝備精良。劉邦在庸城紮營堅守，遠遠望去，英布排兵布陣的樣子和當年項羽的軍隊很像，心裡不由得犯起嘀咕，十分厭惡。劉邦和英布遠遠喊話，劉邦問：“你為什麼非要造反？”英布毫不避諱地說：“我想當皇帝！”劉邦一聽，氣得破口大罵，雙方隨即展開了一場大戰。最終，英布的軍隊抵擋不住，大敗而逃，渡過淮河後，又多次停下來抵抗，但都沒占到便宜，最後隻帶著一百多人逃到了江南，劉邦派其他將領繼續追擊。
劉邦打完仗回長安，順路經過老家沛縣，便停留了下來。他在沛宮擺下酒席，把過去的老朋友、家鄉的父老鄉親、長輩婦女還有晚輩們都請來喝酒，大家一邊喝酒一邊回憶過去的趣事，有說有笑，氣氛十分熱鬨。酒喝得儘興的時候，劉邦親自唱起歌，還起身跳舞，想到一路走來的艱辛，不禁情緒激動，流下了眼淚。他對沛縣的父老鄉親說：“遊子最思念故鄉。我從沛公起兵，一路討伐暴秦、打敗項羽，才有了今天的天下。以後沛縣就是我的湯沐邑，這裡的百姓不用交賦稅、服徭役，世世代代都不用！”大家痛痛快快地喝了十多天酒，劉邦才離開。
劉邦派去追擊英布的其他將領，在洮水的南北兩邊和英布的軍隊交戰，把英布打得落花流水。英布以前和番君結過親，長沙成王吳臣就派人騙英布，說要和他一起逃到越國去，英布信以為真，跟著就走了，結果在番陽的茲鄉百姓家裡被人殺掉。
與此同時，周勃率軍把代郡、雁門、雲中這些地方都平定了，還在當城斬殺了陳豨。劉邦因為荊王劉賈沒有後代，就把荊國改成了吳國。辛醜日，封哥哥劉仲的兒子劉濞為吳王，管轄三個郡、五十三個城。
十一月，劉邦路過魯地，用最高規格的太牢之禮祭祀了孔子。
自從打敗英布回來，劉邦的病情越來越重，但他卻更想換掉太子。張良勸他，他根本不聽，張良隻好稱病不再參與政事。叔孫通也勸說道：“以前晉獻公因為寵愛驪姬，廢了太子，改立奚齊，結果晉國大亂了幾十年，被天下人恥笑。秦朝因為沒有早點確定扶蘇為太子，才讓趙高有機會假傳詔書立了胡亥，最後導致國家滅亡，這些事陛下都親眼見過。現在太子仁慈孝順，天下人都知道。呂後又和陛下一起吃苦受累，怎麼能背棄他們呢？陛下要是一定要廢嫡立幼，我寧願先死，讓我的血把地染紅！”劉邦連忙說：“您彆激動，我就是開個玩笑！”叔孫通嚴肅地說：“太子是國家的根本，根本動搖了，天下都會跟著動蕩，怎麼能拿國家大事開玩笑呢！”當時很多大臣都堅決反對換太子，劉邦看大家都不支持趙王如意，這才打消了這個念頭。
相國蕭何覺得長安土地太緊張，而上林苑有很多空地閒置著，就向劉邦建議，讓百姓進去耕種，收獲的糧食歸百姓，隻留下秸稈給苑中的禽獸吃。劉邦一聽就火了，心想：“蕭何肯定收了商人的好處，才幫他們說話，想占用我的上林苑！”於是把蕭何交給廷尉，用枷鎖關了起來。過了幾天，王衛尉侍奉劉邦的時候，壯著膽子問：“相國到底犯了多大的罪，陛下要這麼嚴厲地關著他？”劉邦氣呼呼地說：“我聽說李斯當秦朝丞相的時候，有好事都歸皇帝，有壞事自己承擔。現在蕭何收了那些商人的錢，就為他們請求開放上林苑，討好百姓，所以我要治他的罪！”王衛尉說：“為百姓謀福利，向您提建議，這本來就是宰相該做的事啊！陛下怎麼能懷疑相國收了商人的錢呢？當年陛下和項羽打了好幾年仗，後來陳豨、英布造反，陛下都是親自帶兵去平叛。那個時候，蕭何在關中留守，他要是有二心，輕輕跺跺腳，函穀關以西就不是陛下的地盤了！他那時都沒趁機謀利，現在怎麼會為了商人的錢這麼做呢？再說，秦朝就是因為聽不到自己的過錯才丟了天下，李斯替皇帝承擔過錯的做法，哪裡值得效仿！陛下怎麼能這麼輕易懷疑宰相呢！”劉邦聽了這話，心裡很不高興，但也覺得有幾分道理。當天，就派使者拿著符節去赦免蕭何，放他出來。蕭何年紀大了，一向恭敬謹慎，見到劉邦後，光著腳就磕頭謝罪。劉邦說：“相國彆這樣！你為百姓請求開放上林苑，我不答應，說明我就像夏桀、商紂那樣昏庸，而你是賢明的宰相。我關你起來，就是想讓百姓知道我的過錯。”