三月，漢獻帝下詔，派將作大匠孔融帶著符節，任命袁紹為大將軍，還讓他兼管冀州、青州、幽州、並州四個州。
夏天五月，發生了蝗災。
袁術派使者韓胤告訴呂布自己稱帝的消息，順便來接之前定下的兒媳婦。呂布就把女兒送了過去。陳珪擔心徐州的呂布和揚州的袁術聯合起來，以後麻煩不斷，就去勸呂布：“曹將軍尊奉天子、輔佐朝政，將軍您應該和他一起謀劃大事，共保天下太平。現在和袁術結親，肯定會背上不義的罵名，到時候就危險了！”呂布本來就因為袁術之前不待見自己心裡有氣，女兒剛送走，又派人追回來，還把韓胤用枷鎖押送到許縣，砍了頭掛在集市上示眾。
陳珪想讓兒子陳登去拜見曹操，呂布一開始死活不同意。正巧朝廷任命呂布為左將軍，曹操還親自寫信給呂布，說了不少好話。呂布一高興，就派陳登帶著奏章去許縣謝恩，順便給曹操回信。陳登見到曹操後，就說：“呂布有勇無謀，立場不堅定，您得早點想辦法對付他。”曹操說：“呂布這人心性凶狠、野心勃勃，確實不能留太久，除了你，沒人比你更了解他的底細了。”於是，曹操給陳珪加官進爵，封陳登為廣陵太守。臨走時，曹操拉著陳登的手說：“東邊的事就交給你了！”還讓他暗中聯絡人馬，作為以後裡應外合的力量。
陳登回來後，呂布因為之前讓陳登去求徐州牧的職位沒辦成，氣得拔出戟砍桌子，大喊：“你父親勸我和曹操聯合，和袁術斷親！現在我什麼好處都沒撈著，你們父子倒是升官發財了，原來我被你們耍了！”陳登不慌不忙地說：“我見曹公的時候，他說‘養呂布就像養老虎，喂不飽就會咬人’。我還說‘不如您說的，養呂布更像養鷹，餓了才聽人使喚，吃飽了就飛走了’。曹公覺得我說得對。”呂布聽了這話，這才消了氣。
袁術派手下大將張勳、橋蕤，聯合韓暹、楊奉，帶著幾萬步兵、騎兵，氣勢洶洶殺向下邳，分七路圍攻呂布。當時呂布隻有三千士兵、四百匹馬，心裡直發怵，就埋怨陳珪：“現在袁術來打我，都怪你之前讓我和他斷親！這可怎麼辦？”陳珪卻不慌不忙：“韓暹、楊奉跟袁術，就是臨時拚湊的隊伍，事前根本沒商量好，早晚得散夥。就像綁在一起的雞，根本沒法安穩待著，隨便使點手段就能離間他們。”
呂布聽了陳珪的主意，給韓暹、楊奉寫信說：“二位將軍曾親自護送天子，我親手殺了董卓，咱們都是對朝廷有功的人，怎麼能跟著袁術當反賊呢？不如和我聯手打敗袁術，為國家除害！”還許諾打贏之後，袁術的糧草、兵器全歸他們。韓暹、楊奉一看信，樂壞了，當場決定倒戈。呂布帶兵逼近張勳大營，距離隻有百步時，韓暹、楊奉突然倒戈，和呂布一起發動進攻。張勳的軍隊頓時亂作一團，四處逃竄。呂布乘勝追擊，斬殺十多名敵將，聯軍死傷無數，沒死的也大多掉進水裡淹死了。
打了勝仗後，呂布帶著韓暹、楊奉轉頭殺向壽春，水陸並進，一直打到鐘離。一路上燒殺搶掠，回程渡過淮河時，還特意給袁術留了封信，把他狠狠羞辱了一番。袁術氣得親自帶著五千步兵、騎兵到淮河邊擺開陣勢，呂布的騎兵就在河對岸大聲嘲笑，袁術乾瞪眼，根本不敢渡河交戰。
泰山的山賊頭子臧霸，帶人偷襲琅邪相蕭建，占領了莒城，搶走大批財物。臧霸之前答應分一部分給呂布，但一直沒兌現。呂布等不及，打算親自去要。督將高順勸他：“將軍威名遠揚，想要什麼得不到？何必親自去討這點財物！萬一要不到，多丟麵子！”呂布不聽，到了莒城，臧霸等人摸不透他的來意，緊閉城門死守。呂布碰了一鼻子灰，隻能空手而歸。
高順為人正直，治軍嚴厲，平時話不多。他帶的七百多士兵，紀律嚴明，每次打仗都能取勝，這支隊伍號稱“陷陳營”。後來呂布卻漸漸疏遠高順，因為魏續是自己的親戚，就把高順的兵權奪過來交給魏續。可每次打仗的時候，又讓高順領兵作戰，高順也從不抱怨。呂布這人性格反複無常，做事不經大腦。高順經常勸他：“將軍做事太衝動，不仔細考慮後果，出了問題就說‘失誤’，這失誤能有多少次？”呂布知道高順忠心，但就是聽不進去。
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曹操派議郎王誧帶著詔書，封孫策為騎都尉，繼承烏程侯的爵位，兼任會稽太守，還讓他和呂布、吳郡太守陳瑀一起攻打袁術。孫策覺得騎都尉的名號不夠響亮，想當個將軍撐場麵。王誧就以皇帝的名義，臨時封他為明漢將軍。
孫策整軍出發，走到錢唐時，發現陳瑀竟暗中勾結祖郎、嚴白虎等人，打算趁他不備發動偷襲。孫策及時察覺，立刻派呂範、徐逸到海西攻打陳瑀。陳瑀大敗，隻能孤身一人逃往袁紹那裡。
陳王劉寵武藝高強，尤其擅長射箭。黃巾軍起義時，他招兵買馬，守住了自己的封國，百姓都很害怕他，沒人敢反叛。國相駱俊在當地威望很高，深受百姓愛戴。當時其他王侯連基本的俸祿都沒有，還經常被人搶劫，有的甚至兩天才能吃上一頓飯，餓死在路邊。隻有陳國又富又強，周邊郡縣的人紛紛來投靠，劉寵手下聚集了十多萬人馬。
各州郡紛紛起兵後，劉寵帶著隊伍駐紮在陽夏，自稱輔漢大將軍。袁術找他借糧，駱俊一口回絕。袁術惱羞成怒，派人假扮成路人，把駱俊和劉寵都暗殺了。陳國沒了主心骨，很快就衰敗下去。
這年秋天九月，曹操親自帶兵東征袁術。袁術聽說曹操來了，嚇得扔下軍隊就跑，隻留下橋蕤等將領在蘄陽抵抗。曹操輕鬆打敗橋蕤，把這些將領全部斬殺。袁術一路逃到淮河以南，當時正趕上大旱，莊稼絕收，士兵和百姓又冷又餓。從此，袁術的勢力一落千丈。
曹操征召陳國的何夔做自己的屬官，問他怎麼看袁術。何夔說：“老天爺幫的是順應天道的人，老百姓幫的是講信用的人。袁術既不講信用，又違背天道，還想得到老天和百姓的幫助，怎麼可能呢？”曹操笑著說：“治國要是失去賢才肯定會滅亡，你不肯為袁術效力，他滅亡也是活該！”曹操治軍嚴厲，屬官要是犯錯，經常會被杖責。何夔為了不受辱，身上總帶著毒藥，寧可自殺也不願挨打，所以一直沒被曹操責罰過。
沛國的許褚力大無窮，他召集了幾千名年輕人和宗族鄉親，修築防禦工事，抵禦外敵。淮河、汝水、陳國、梁國一帶的人都怕他。曹操攻打淮河、汝水地區時，許褚帶著眾人投靠。曹操大喜：“這就是我的樊噲啊！”當天就封許褚為都尉，讓他做自己的貼身侍衛，許褚帶來的俠客們也都成了曹操的精銳虎士。
原太尉楊彪和袁術是姻親，曹操一直看他不順眼，就誣陷他圖謀廢立皇帝，把他關進大牢，還定了個“大逆不道”的罪名。將作大匠孔融聽說後，連朝服都沒換，就跑去見曹操：“楊公四代人都清正廉潔，深受天下人敬重。《周書》裡說，父子兄弟犯罪都不互相牽連，怎麼能因為袁術的事怪罪楊公呢？”曹操推脫：“這是朝廷的意思。”孔融反駁：“要是周成王殺了召公，周公能說自己不知道嗎？”曹操派許縣縣令滿寵審理楊彪的案子，孔融和尚書令荀彧都叮囑滿寵：“問問口供就行了，彆用刑！”滿寵卻像沒聽見一樣，照舊嚴刑拷打。幾天後，滿寵求見曹操：“楊彪受了刑，但始終沒招供。他在天下人心中聲望很高，如果罪名不成立就治他的罪，肯定會失去民心，希望您慎重考慮！”曹操這才當天就赦免了楊彪。一開始，荀彧和孔融聽說滿寵對楊彪用刑，都很生氣；等楊彪因為滿寵的堅持被釋放，反而對滿寵刮目相看。楊彪眼看漢朝衰落，大權都在曹操手裡，就謊稱腿腳痙攣，十多年不出門，這才躲過了殺身之禍。
馬日磾去世後，靈柩運回京城，朝廷討論是否要厚葬他。孔融反對：“馬日磾身為上公，奉命出使，卻討好奸臣，被壞人牽著鼻子走。作為朝廷大臣，怎麼能拿‘被脅迫’當借口？皇上念他是老臣，不忍心追究，已經很寬容了，絕不能再給他加禮。”朝廷采納了孔融的建議。金尚的靈柩運到京城後，皇帝下詔讓百官吊唁，還封他的兒子金瑋為郎中。
韓暹、楊奉在下邳待不下去，就想去荊州投奔劉表。呂布不同意他們離開。楊奉知道劉備和呂布有仇，就偷偷聯係劉備，想一起攻打呂布。劉備表麵答應，等楊奉帶兵到了沛縣，劉備請他進城吃飯。飯還沒吃完，劉備突然動手，在宴席上把楊奉綁起來殺了。韓暹沒了楊奉這個幫手，成了光杆司令，帶著十幾個騎兵逃往並州，結果被抒秋縣令張宣殺掉。胡才、李樂留在河東，胡才被仇家殺死，李樂自己病死，郭汜也被部將伍習殺害。
潁川人杜襲、趙儼、繁欽為躲避戰亂，逃到荊州，劉表把他們當貴賓招待。繁欽很受劉表賞識，杜襲卻勸他：“咱們來荊州，隻是為了保命等機會，難道真覺得劉表能平定亂世？你要是一直想在劉表這兒出風頭，就不是我的同伴，咱們絕交吧！”繁欽這才醒悟：“聽您的！”曹操迎接天子遷都許縣後，趙儼對繁欽說：“曹鎮東肯定能拯救天下，我找到明主了！”於是兩人一起投奔曹操，曹操任命趙儼為朗陵長。陽安都尉李通的妻子的伯父犯了法，趙儼依法將他判處死刑。當時生殺大權都在州牧太守手裡，李通的妻子哭著求他網開一麵。李通卻說：“我正和曹公一起打天下，不能因為私情壞了國法！”他還很欣賞趙儼執法公正，和趙儼成了好朋友。
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建安三年公元198年）春天正月，曹操回到許縣。三月，他又打算攻打張繡。荀攸勸他：“張繡和劉表互相依靠，看起來勢力不小。但張繡的軍隊沒有固定地盤，全靠劉表供應糧草，劉表遲早養不起他，兩人肯定會鬨掰。不如先按兵不動，等他們內鬥，再趁機拉攏張繡；要是逼得太緊，他們反而會聯手抵抗。”曹操不聽，直接帶兵把張繡圍困在穰城。
四月，皇帝派謁者仆射裴茂帶著詔書，讓關中將領段煨等人討伐李傕，滅了他三族。朝廷封段煨為安南將軍、闅鄉侯。
之前，袁紹每次接到詔書，隻要發現對自己不利的內容，就想把天子接到離自己近的地方。他派人勸曹操：“許縣地勢低窪潮濕，洛陽又殘破不堪，不如把都城遷到鄄城，那兒更安全。”曹操拒絕了。田豐勸袁紹：“遷都的建議曹操不答應，那就該早點攻打許縣，把天子搶過來，以後發號施令都能借天子的名義，這才是上策。不然遲早會被曹操打敗，到時候後悔都來不及！”袁紹還是不聽。正巧有個逃兵跑到曹操那兒，說田豐勸袁紹偷襲許縣。曹操擔心許縣有失，立刻解了穰城之圍往回趕。張繡帶兵追擊，劉表也派援軍趕來，在安眾屯兵，堵住曹操的退路。曹操卻寫信給荀彧：“我到了安眾，肯定能打敗張繡！”等曹軍到了安眾，果然陷入前後夾擊的困境。曹操連夜在險要處挖開一條通道，假裝要逃跑。劉表、張繡以為有機可乘，傾巢而出追擊。曹操卻派出精銳步騎兵，突然從兩側殺出，把聯軍打得大敗。
後來，荀彧問曹操：“您之前就知道能取勝，為什麼？”曹操解釋：“敵人堵住我的退路，把我逼入絕境，這反而激發了將士們的鬥誌，所以我知道能贏。”張繡追擊曹操時，賈詡勸阻：“不能追，追了肯定敗！”張繡不聽，結果吃了敗仗。賈詡卻又登上城牆大喊：“趕緊再追，這次肯定能贏！”張繡不解：“剛才沒聽您的話吃了虧，現在都敗了，怎麼還追？”賈詡說：“形勢變了，聽我的準沒錯！”張繡向來信任賈詡，就收攏殘兵再次追擊，果然大獲全勝。他忍不住問賈詡：“我用精兵追撤退的曹軍，您說必敗；用敗兵打取勝的曹軍，您說必勝，為什麼這麼準？”賈詡笑著解釋：“很簡單！您雖然會打仗，但不是曹操的對手。曹操撤退時，肯定親自斷後，所以第一次追擊必敗。曹操攻打您時沒犯錯，卻突然撤兵，肯定是許縣出了急事。他打敗您後，急於趕路，隻會派普通將領斷後，這些人不是您的對手，所以第二次追擊必勝！”張繡聽了，對賈詡佩服得五體投地。
呂布又和袁術勾搭上了，派中郎將高順和北地太守張遼攻打劉備。曹操派夏侯惇前去救援，結果被高順打得大敗。這年秋天九月，高順攻破沛城，抓走了劉備的老婆孩子，劉備隻能一個人倉皇逃命。
曹操打算親自去打呂布，手下將領紛紛勸阻：“劉表和張繡在咱們後方虎視眈眈，現在跑那麼遠去打呂布，太危險了！”荀攸卻分析說：“劉表、張繡剛吃了敗仗，短時間不敢輕舉妄動。呂布勇猛又有袁術撐腰，如果讓他在淮河、泗水一帶站穩腳跟，肯定會有更多豪傑響應。現在他剛背叛朝廷，內部人心不齊，正是進攻的好時機！”曹操覺得有道理，當即拍板出兵。
這次出征，泰山的山賊首領臧霸、孫觀等人都投靠了呂布。曹操在梁地和劉備會合，接著打到彭城。陳宮勸呂布：“咱們應該主動出擊，以逸待勞，肯定能贏！”呂布卻自信滿滿：“不如等他們來攻，到時候把他們逼進泗水，一網打儘！”結果十月，曹操一怒之下血洗彭城。廣陵太守陳登帶著郡裡的軍隊當先鋒，一路殺到下邳。呂布親自上陣，和曹操打了幾次，每次都被打得落花流水，隻能龜縮在城裡不敢露頭。
曹操給呂布寫了封信，勸他認清形勢。呂布有點害怕，想投降。陳宮卻攔住他：“曹操遠道而來，糧草撐不了多久。將軍您帶騎兵在城外駐紮，我率步兵守城。曹軍攻您，我就從背後偷襲；曹軍攻城，您就從外麵夾擊。不出一個月，他們糧儘必敗！”呂布覺得有道理，準備讓陳宮和高順守城，自己去截斷曹操糧道。
可呂布的老婆卻在旁邊吹枕頭風：“陳宮和高順向來不和，您一走，他倆肯定沒法齊心守城。萬一出了差錯，您連個落腳的地方都沒有！再說曹操以前對陳宮就像對親兒子，他都能背叛曹操來投靠咱們。現在您對陳宮還不如曹操，卻要把全城和妻兒老小托付給他，獨自帶兵外出？要是出了事，我還能繼續當您的妻子嗎？”呂布一聽，頓時沒了主意，隻好偷偷派許汜、王楷向袁術求救。
袁術生氣地說：“呂布之前不肯把女兒嫁給我兒子，現在活該倒黴，還來求我乾什麼？”許汜、王楷趕緊勸道：“您現在不救呂布，等他完蛋了，您也危險！唇亡齒寒啊！”袁術這才勉強答應出兵聲援。呂布怕袁術因為沒得到女兒不肯真心救援，就用布把女兒纏在身上綁到馬背上，想趁夜偷偷送出去。結果剛出城就碰上曹操的軍隊，一番混戰，根本衝不出去，隻能又退了回來。
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河內太守張楊和呂布關係不錯，想幫忙卻不敢直接出兵，隻能在東市虛張聲勢。十一月，張楊的部將楊醜殺了張楊想向曹操邀功，另一個部將眭固又殺了楊醜，帶著人馬北上投奔袁紹。張楊這人性格太軟，部下謀反被發現，他隻會哭著原諒，從來不懲罰，最終因此丟了性命。
曹操挖壕溝把下邳城圍得水泄不通，時間一長，士兵們也疲憊不堪，曹操都想撤軍了。荀攸和郭嘉連忙勸阻：“呂布有勇無謀，現在屢戰屢敗，士氣早就沒了。陳宮雖然有腦子，但反應太慢。趁現在呂布還沒緩過勁，陳宮也沒定下新計策，咱們引沂水、泗水灌城，一定能破城！”
果然，下邳被淹後，呂布的日子越來越難過。他站在城牆上對曹操的士兵喊話：“兄弟們彆逼我了，我這就向曹公投降！”陳宮急得跳腳：“曹操那是逆賊！投降他就像拿雞蛋砸石頭，死路一條！”
這時又出了岔子：呂布的部將侯成丟了一匹名馬，後來又找了回來，其他將領湊錢買酒肉向他道賀。侯成先給呂布送去一份，沒想到呂布勃然大怒：“我下令禁酒，你們竟敢釀酒，是不是想灌醉我謀反？”侯成又氣又怕，十二月癸酉日，聯合宋憲、魏續等人，突然把陳宮和高順綁了，帶著手下向曹操投降。
呂布走投無路，帶著殘部逃到白門樓。眼看曹操的軍隊越圍越緊，呂布想讓手下殺了自己去邀功，手下人不忍心，最後隻能一起投降。呂布見到曹操，大言不慚地說：“從今天起，天下可以平定了！”曹操問：“這話怎麼說？”呂布厚著臉皮說：“您以前擔心的不就是我嗎？現在我服了！以後您帶步兵，我帶騎兵，天下還不是手到擒來？”轉頭又對劉備喊：“玄德！你現在是座上客，我成了階下囚，繩子綁這麼緊，你就不能幫我說句話？”曹操笑著調侃：“綁老虎能不緊點嗎？”剛要下令鬆綁，劉備趕緊提醒：“曹公彆忘了呂布是怎麼對待丁原和董卓的！”曹操恍然大悟，呂布氣得大罵：“大耳朵劉備，最不能信！”
曹操又問陳宮：“你一直說自己足智多謀，現在怎麼落到這步田地？”陳宮指著呂布說：“還不是這小子不聽我的話！要是早聽我的，哪會被抓？”曹操又問：“那你老母怎麼辦？”陳宮硬氣地回答：“以孝治天下的人不會傷害彆人父母，我媽是死是活，全在您一念之間。”曹操再問：“你的妻子兒女呢？”陳宮說：“行仁政的人不會讓彆人斷子絕孫，他們的命也在您手裡。”曹操不再多說，陳宮主動要求受刑，頭也不回地走了，曹操忍不住流下眼淚。最終，呂布、陳宮、高順都被絞死，首級送到許縣示眾。曹操卻厚待陳宮家人，給陳宮母親養老，幫陳宮女兒嫁人，比以前對他們還好。
曹操還重用了呂布軍中的陳紀、陳群父子，張遼帶著部下投降後被封為中郎將。臧霸一開始躲起來，曹操懸賞把他找出來，還讓他去招降吳敦、尹禮等人。為了安撫這些人，曹操把琅邪、東海等地重新劃分，設了新的郡縣，讓臧霸等人當太守、國相。
當年曹操在兗州時，徐翕、毛暉是他的部將，兗州叛亂時兩人都背叛了。現在兗州平定，他們卻逃到臧霸那兒。曹操讓劉備傳話，讓臧霸交出兩人首級。臧霸卻對劉備說：“我能在亂世立足，就因為不做這種忘恩負義的事。我感激曹公不殺之恩，不敢違抗命令，但明主應該以義服人，希望您幫我求情。”劉備把這話轉告曹操，曹操感歎：“這是古人才能做到的義舉，你能做到，正合我意！”不僅沒殺徐翕、毛暉，還讓他們當了郡守。陳登因功被加封為伏波將軍。
劉表和袁紹暗中結盟，治中鄧羲勸劉表彆趟這渾水。劉表卻振振有詞：“對內按時給朝廷進貢，對外不背棄盟友，這有什麼錯？”鄧羲見勸不動，隻能稱病辭職。長沙太守張羨脾氣倔，看不慣劉表的作風。桓階勸他聯合長沙、零陵、桂陽三郡對抗劉表，歸附曹操，張羨聽從了建議。
孫策派張紘給曹操進貢，曹操想拉攏他，上表封孫策為討逆將軍、吳侯，還把侄女嫁給孫策的弟弟孫匡，讓兒子曹彰娶了孫賁的女兒，又征召孫權、孫翊入朝為官，任命張紘為侍禦史。
袁術任命周瑜為居巢長，魯肅為東城長。但周瑜和魯肅都看出袁術成不了大事，乾脆渡江投奔孫策。孫策封周瑜為建威中郎將，魯肅則在曲阿安家。曹操征召王朗，孫策也大方地送王朗回去。曹操任命王朗為諫議大夫，參與司空府事務。
袁術不甘心失敗，派人給丹楊的山賊祖郎送印信，煽動山越部落一起對付孫策。之前逃到豫章的劉繇手下，有個叫太史慈的猛將，逃到蕪湖山中自稱丹楊太守，還聚集了不少山越人。孫策親自去陵陽攻打祖郎，將他生擒。孫策不但沒報仇，反而說：“以前你砍我馬鞍的事，我早就不記恨了。現在我創業用人，隻看能力，不翻舊賬，你彆害怕！”當場鬆綁，還封他做門下賊曹。
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