宦官王寶孫，年紀才十三四歲，外號“倀子”，最受皇帝寵信，參與朝政，即使是王唅之、梅蟲兒這類寵臣，也比不過他。他控製大臣，修改詔書，甚至騎馬進入宮殿，斥責皇帝；公卿大臣見到他，沒有不嚇得不敢出聲的。
吐穀渾王伏連籌侍奉北魏時禮數周全，但在自己的國家裡，設置百官，都仿照皇帝的製度，對鄰國發號施令時用皇帝的名義。北魏宣武帝派使者去責備他，最終還是寬恕了他。
冠軍將軍、驃騎司馬陳伯之再次領兵攻打壽陽，北魏彭城王元勰率軍抵抗。北魏援軍還沒到，汝陰太守傅永率領本郡三千士兵救援壽陽。陳伯之在淮河渡口防守得很堅固，傅永在距離淮河渡口二十多裡的地方，把戰船拉到汝水南岸，用水牛牽引戰船，徑直向南奔向淮河，下船後立即渡江。傅永的軍隊剛登上淮河南岸，南齊的軍隊也到了。恰逢天黑，傅永暗中率軍進入壽陽城，元勰非常高興，說：“我向北眺望援軍很久了，擔心再也見不到洛陽，沒想到你能趕來！”元勰讓傅永領兵進入壽陽城內，傅永說：“我這次來，是想擊退敵人；如果按您的命令進城，就是和殿下一起被困在城裡，這不是救援的本意啊！”於是率軍駐守在城外。
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秋季，八月十八乙酉日），元勰部署將士，和傅永合力在肥口進攻陳伯之，大敗南齊軍隊，斬殺九千人，俘虜一萬人。陳伯之脫身逃回南齊，淮南地區從此歸入北魏。
北魏派遣鎮南將軍元英領兵救援淮南，還沒到，陳伯之已經戰敗，北魏宣武帝召元勰返回洛陽。元勰多次上奏辭去大司馬、兼任司徒的職位，請求返回中山元勰的封地），宣武帝不同意。北魏任命元英代理揚州事務，不久後任命王肅為都督淮南諸軍事、揚州刺史，持符節接替元英。
八月二十七甲辰日）夜裡，皇宮發生火災。當時皇帝外出還沒回來，宮內的人無法逃出，宮外的人不敢擅自開門救火。等到門打開時，屍體堆積如山，燒毀的房屋有三千多間。
當時，受皇帝寵信的侍從都被稱為“鬼”。有個叫趙鬼的寵臣，能背誦《西京賦》，對皇帝說：“柏梁台漢武帝時宮殿）被燒毀後，就修建了建章宮漢武帝時宮殿，規模更大）。”皇帝於是大規模修建芳樂殿、玉壽殿等宮殿，用麝香塗抹牆壁，雕刻裝飾極儘華麗。工匠們從夜晚忙到天亮，還是趕不上皇帝要求的速度。
皇宮內的服飾、用具，都挑選最珍貴奇特的，國庫中儲存的舊物，根本不夠用。皇帝派人高價收購民間的金銀珠寶，價格都比平時高幾倍。建康城的酒稅都折算成黃金繳納，還是無法滿足需求。皇帝讓人把金子鑿成蓮花形狀，貼在地上，讓潘貴妃在上麵行走，說：“這是‘步步生蓮花’啊。”他又下令征收雉頭用野雞頭上的羽毛製成的帽子）、鶴氅用仙鶴羽毛製成的外套）、白鷺羽毛製成的飾品。寵臣們趁機作惡謀利，征收時按一戶征收，卻要求繳納十戶的數量，又各自到州縣強迫百姓繳納，收取現錢後卻不上交朝廷，地方官員都不敢說話，隻能再次向百姓征收。這樣的情況接連不斷，百姓被壓榨得走投無路，在路上痛哭流涕。
軍主吳子陽等人領兵出三關指平靖關、武勝關、九裡關）侵犯北魏，九月，與北魏東豫州刺史田益宗在長風城交戰，吳子陽等人戰敗返回。
蕭懿進京救援時，蕭衍派親信虞安福快馬去勸說蕭懿：“平定叛賊後，您會立下無法賞賜的大功。在賢明君主手下，這樣的功勞尚且難以安身；何況現在是混亂的朝廷，您憑什麼保全自己！如果平定叛賊後，您仍領兵入宮，效仿伊尹、霍光廢黜昏君、擁立明君）的舊事，這是萬世難逢的機會。如果您不想這樣做，就上表請求返回曆陽，借口抵禦外敵留在外地，這樣您的威勢會震懾朝廷內外，誰敢不聽從！一旦放棄兵權，接受朝廷的高官厚爵，地位雖高卻沒有民心支持，日後必定後悔。”長史徐曜甫也苦苦勸說，蕭懿都沒有聽從。
崔慧景死後，蕭懿擔任尚書令。他有九個弟弟：蕭敷、蕭衍、蕭暢、蕭融、蕭宏、蕭偉、蕭秀、蕭憺、蕭恢。蕭懿憑借大功位居朝廷高位，蕭暢擔任衛尉，掌管皇宮鑰匙。當時皇帝出入宮廷毫無節製，有人勸蕭懿趁皇帝外出時起兵廢黜他，蕭懿不同意。寵臣茹法珍、王唅之等人忌憚蕭懿的權勢，對皇帝說：“蕭懿將要效仿隆昌年間蕭鸞廢黜鬱林王）的舊事，陛下的性命危在旦夕。”皇帝相信了他們的話。徐曜甫得知後，暗中在江邊準備好船隻，勸蕭懿向西逃往襄陽。蕭懿說：“自古以來人都有一死，哪有尚書令背叛逃跑的道理！”他的弟弟、侄子都為他做了防備。冬季，十月十三己卯日），皇帝在尚書省賜毒酒給蕭懿。蕭懿臨死前說：“我的弟弟在雍州，他會成為朝廷的大憂患。”蕭懿的弟弟、侄子都逃到街巷裡躲藏，沒有人告發他們；隻有蕭融被抓獲，處死。
十月二十一丁亥日），北魏任命彭城王元勰為司徒，錄尚書事總領尚書省事務）；元勰堅決推辭，最終還是沒能推辭掉。元勰一向喜歡清靜淡泊，不貪圖權勢利益。北魏孝文帝看重他的才乾，所以把大權交給了他，即使孝文帝有遺詔允許他退休，他還是被宣武帝挽留。元勰常常違背自己的心願，時常悲傷歎息。他風度儀表優美，端莊嚴肅如同神明，言行舉止合乎禮儀，與人交談歡笑時，觀看的人都會忘記疲倦。他推崇文學曆史，處理完公務後，就不停地讀書瀏覽。他小心謹慎，從未有過失；即使閒居獨處，也沒有懈怠的神情。他敬重儒雅之士，真心實意地以禮相待。他清正節儉，家中從沒有因私事來拜訪的人。
十一月初三己亥日），北魏東荊州刺史桓暉入侵南齊，攻下下笮戍地名），有兩千多戶人家歸附北魏。桓暉是桓誕的兒子。
起初，皇帝懷疑雍州刺史蕭衍有謀反之心。直後宮廷侍衛官）滎陽人鄭植的弟弟鄭紹叔擔任蕭衍的寧蠻長史，皇帝派鄭植以探望鄭紹叔為名，去刺殺蕭衍。鄭紹叔得知後，暗中告訴了蕭衍，蕭衍在鄭紹叔家擺酒，開玩笑對鄭植說：“朝廷派你來謀害我，今天正好空閒宴飲，是下手的好機會啊。”賓主都大笑起來。蕭衍又讓鄭植參觀城池、府庫、士兵、武器、戰船，鄭植離開後，對鄭紹叔說：“雍州的實力，不容易圖謀啊。”鄭紹叔說：“兄長回去後，好好對天子說：如果想攻取雍州，我鄭紹叔請求率領這些人應戰！”鄭紹叔送鄭植到南峴地名），兩人相擁痛哭後分彆。
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等到蕭懿被殺，蕭衍得知消息，連夜召張弘策、呂僧珍、長史王茂、彆駕柳慶遠、功曹吉士瞻等人到家中商議對策。王茂是王天生的兒子；柳慶遠是柳元景弟弟的兒子。十一月初九乙巳日），蕭衍召集僚屬說：“昏君暴虐，惡行超過商紂王，我要和你們一起除掉他！”當天，蕭衍樹立旗幟召集部眾，得到一萬多名士兵、一千多匹戰馬、三千艘戰船。他取出之前沉入檀溪的木材、竹子來裝備戰船，用茅草修補船隻，事情很快就辦好了。將領們爭搶船櫓，呂僧珍拿出之前私下準備的船櫓，每艘船分配兩張，爭搶才停止。
當時，南康王蕭寶融擔任荊州刺史，西中郎長史蕭穎胄代理府州事務，皇帝派輔國將軍、巴西梓潼二郡太守劉山陽率領三千士兵去荊州赴任，讓他聯合蕭穎胄的軍隊襲擊襄陽。蕭衍知道了這個謀劃，派參軍王天虎去江陵，給荊州州府的官員們都送了信，聲稱：“劉山陽向西進軍，要同時襲擊荊州和雍州。”蕭衍趁機對將領們說：“荊州人一向畏懼襄陽人，再加上唇亡齒寒的道理，他們怎會不暗中與我們聯合！我聯合荊州、雍州的兵力，大張旗鼓向東進軍，即使讓韓信、白起複活，也無法為建康謀劃；何況是昏君指揮那些‘刀敕’之徒呢！”蕭穎胄等人收到信後，猶豫不決。劉山陽到達巴陵，蕭衍又讓王天虎送信給蕭穎胄和他的弟弟南康王友官職）蕭穎達。王天虎出發後，蕭衍對張弘策說：“用兵的道理，攻心為上。之前派王天虎去荊州，給每個人都送了信。這次派使者乘驛馬加急前往，隻給蕭穎胄兄弟送了兩封函件，信中說‘具體情況由王天虎口頭說明’；等他們問王天虎時，王天虎卻什麼也說不出來，王天虎是蕭穎胄的心腹，他們那邊一定會認為蕭穎胄和王天虎一起隱瞞事情，這樣人人都會產生懷疑。劉山陽被眾人的言論迷惑，必定會與蕭穎胄互相猜忌，蕭穎胄進退兩難無法自證清白，必然會加入我們的謀劃。這就是用兩封空函平定一個州啊。”
劉山陽到達江安，遲疑了十多天，不繼續前進。蕭穎胄非常害怕，想不出辦法，連夜派人叫來西中郎城局參軍安定人席闡文、谘議參軍柳忱，關起門來商議對策。席闡文說：“蕭衍在雍州招兵買馬，不是一天兩天了。江陵人一向畏懼襄陽人，再加上兵力懸殊，即使能打敗蕭衍，日後也不會被朝廷容忍。現在如果殺了劉山陽，和雍州一起起兵，擁立天子來號令諸侯，就能成就霸業！劉山陽遲疑不進，是不信任我們。現在斬了王天虎送給劉山陽，就能消除他的疑心。等他來了再對付他，沒有不成功的。”柳忱說：“朝廷越來越狂妄悖逆，京城的權貴們沒有不嚇得不敢出聲的。現在我們幸好駐守外地，能暫時安穩。雍州的事，朝廷是想借劉山陽的手來消滅蕭衍。難道沒看到蕭懿尚書令嗎？他率領幾千精兵，最終還是被一群奸臣陷害，災禍接連不斷。‘不忘記過去的教訓，才能作為未來的借鑒。’況且雍州士兵精銳、糧草充足，蕭衍的才能蓋世，肯定不是劉山陽能抵擋的。如果劉山陽被打敗，荊州又會因作戰失利被追責，進退兩難，應當深思啊。”蕭穎達也勸蕭穎胄聽從席闡文等人的計策。第二天清晨，蕭穎胄對王天虎說：“你和劉山陽認識，現在不得不借你的頭用用！”於是斬了王天虎，把他的頭送給劉山陽看，又征調百姓的車馬、耕牛，聲稱要出兵討伐襄陽。劉山陽非常高興。
十一月十八甲寅日），劉山陽到達江津地名），獨自乘車、穿著便服，帶著幾十個隨從去見蕭穎胄。蕭穎胄派前汶陽太守劉孝慶等人在城內埋伏士兵，劉山陽一進門，就被當場殺死在車裡。副軍主李無履收攏殘餘部眾請求投降。
柳忱是柳世隆的兒子。蕭穎胄擔心西中郎司馬夏侯詳不同意起兵，把這件事告訴了柳忱，柳忱說：“這很容易！最近夏侯詳向我家求婚，我還沒答應。”於是把女兒嫁給夏侯詳的兒子夏夔，然後把起兵的謀劃告訴夏侯詳，夏侯詳同意了。十一月十九乙卯日），蕭穎胄以蕭寶融的名義下令戒嚴，又下令赦免囚犯，施行恩惠，頒布獎賞條例。十一月二十丙辰日），任命蕭衍為使持節、都督前鋒諸軍事。十一月二十一丁巳日），任命蕭穎胄為都督行留諸軍事統領留守和進軍的軍隊）。蕭穎胄有度量和才乾，起兵後，能虛心待人、托付重任，眾人都真心歸附他。他認為彆駕南陽人宗夬、同郡中兵參軍劉坦、谘議參軍樂藹被州中百姓信任，軍府的謀劃事務，每件事都向他們谘詢。蕭穎胄、宗夬各自獻出私人的錢財、糧食，還借貸富人的財物來資助軍隊。長法寺的僧人一向富有，鑄造了幾千兩黃金龍埋在土裡，蕭穎胄取出這些黃金，用來充當軍費。
蕭穎胄派人把劉山陽的頭送給蕭衍，還說現在年月不吉利，應當等到明年二月再進軍。蕭衍說：“起兵之初，靠的是士兵們一時的勇猛銳氣。事情接連推進，還怕眾人產生疑慮懈怠；如果駐軍等待一百天，必定會出現後悔和差錯。況且十萬士兵駐守不動，糧草自然會耗儘；如果有年輕人提出不同意見，大事就會失敗。何況計劃已經確定，怎能中途停止！過去周武王討伐商紂王，行軍時違背太歲方位，難道還會等待吉利年月嗎！”
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十一月二十二戊午日），蕭衍上奏表勸南康王蕭寶融稱帝，蕭寶融沒有同意。十二月，蕭穎胄和夏侯詳向建康的百官以及各州郡長官發布檄文，列舉皇帝和梅蟲兒、茹法珍的罪狀。蕭穎胄派冠軍將軍天水人楊公則向湘州進軍，西中郎參軍南郡人鄧元起向夏口進軍。軍主王法度因不進軍被罷免官職。十二月初九乙亥日），荊州的將領僚屬再次勸蕭寶融稱帝，蕭寶融還是不同意。夏侯詳的兒子驍騎將軍夏亶擔任殿中主帥宮廷侍衛官），夏侯詳暗中召他回來，夏亶從建康逃到江陵。十二月二十六壬辰日），夏亶到達江陵，聲稱奉德皇太後的命令：“南康王應當繼承皇位，但目前還需平定京城，暫時不稱帝；可封他為宣城王、相國、荊州牧，加授黃鉞象征軍事大權），選拔百官，西中郎府、南康國的建製不變。等軍隊進逼京城附近，相關官員要準備好皇帝的儀仗去迎接。”
竟陵太守新野人曹景宗派親信勸說蕭衍，建議迎接南康王蕭寶融到襄陽定都，先確立皇帝尊號，再出兵北伐；蕭衍沒有聽從。王茂私下對張弘策說：“現在把南康王放在彆人手裡，對方會扶持天子來號令諸侯，您指蕭衍）進軍就會被彆人支配，這難道是長久之計嗎！”張弘策把這話告訴蕭衍，蕭衍說：“如果今後大事不成功，我們本就會同歸於儘；如果成功，我的威勢會震懾天下，誰敢不聽從，難道會平庸地受彆人擺布嗎！”
起初，陳顯達、崔慧景叛亂時，人心不安。有人向上庸太守杜陵人韋睿詢問時事，韋睿說：“陳顯達雖是老將，但不是能安定天下的人才；崔慧景經曆的事多，卻懦弱無武勇，他們被滅族是應當的。能平定天下的人，恐怕一定是我們雍州的刺史指蕭衍）吧？”於是派兩個兒子主動去結交蕭衍。等到蕭衍起兵，韋睿率領兩千郡兵日夜兼程趕來投奔。華山太守藍田人康絢也率領三千郡兵趕赴蕭衍軍中。馮道根當時正在為母親守喪，聽說蕭衍起兵，率領鄉裡能當兵的子弟全部前去投奔。梁、南秦二州刺史柳惔也起兵響應蕭衍。柳惔是柳忱的哥哥。
皇帝聽說劉山陽被殺，下詔討伐荊州、雍州。十二月初十戊寅日），任命冠軍長史劉澮為雍州刺史；派遣驍騎將軍薛元嗣、製局監暨榮伯率領軍隊，以及運送糧草的一百四十多艘船隻，護送郢州刺史張衝，讓他抵禦西邊的蕭衍軍隊。薛元嗣等人因劉山陽被殺的事心存戒備，懷疑張衝，不敢前進，停在夏口浦；聽說西邊的軍隊將要到來，才一起進入郢城。前竟陵太守房僧寄正要返回建康，到達郢州時，皇帝下令讓他留守魯山，任命他為驍騎將軍。張衝與房僧寄結盟，派軍主孫樂祖率領幾千人協助房僧寄防守魯山。
蕭穎胄給武寧太守鄧元起寫信，招他前來。張衝一向對鄧元起很好，眾人都勸鄧元起返回郢州，鄧元起卻對眾人高聲說：“朝廷暴虐，誅殺輔政大臣，小人掌權，士大夫的出路都被斷絕了。荊、雍二州共同起兵舉大事，還怕不能成功嗎！況且我的老母親在西邊指荊州），如果事情不成，我不過是被昏君殺死，至少能免去不孝的罪名。”當天就整理行裝上路，到達江陵後，被任命為西中郎中兵參軍。
湘州行事張寶積發兵堅守，不知該歸附哪一方。楊公則攻克巴陵後，進軍白沙，張寶積害怕了，請求投降，楊公則進入長沙，安撫接納了他。
這一年，北秦州刺史楊集始率領一萬多人從漢中向北出發，計劃收複原來的領地。北魏梁州刺史楊椿率領五千步兵、騎兵駐守下辯，給楊集始寫信，向他陳明利害，楊集始於是又率領一千多部眾投降北魏。北魏恢複了他的爵位，讓他回去駐守武興。
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