大同四年戊午年，公元538年）
春季正月辛酉日初一），發生日食。
東魏碭郡捕獲一頭大象，送到鄴城。丁卯日，東魏宣布大赦，改年號為元象。
二月己亥日，梁武帝到藉田舉行親耕儀式。
東魏大都督善無人賀拔仁攻打西魏南汾州，西魏刺史韋子粲投降，丞相宇文泰誅滅了韋子粲全族。東魏大行台侯景等人在虎牢練兵，準備收複河南各州，西魏的梁回、韋孝寬、趙繼宗都棄城往西撤退。侯景攻打廣州，幾十天都沒攻克，聽說西魏救兵快到了，召集眾將商議，代理洛州事務的盧勇請求前去偵察形勢。盧勇於是率領一百名騎兵到大隗山，遭遇西魏軍隊。當時天色已晚，盧勇在樹頂插了很多旗幟；夜裡，把騎兵分成十隊，吹著號角徑直前進，活捉西魏儀同三司程華，斬殺儀同三司王征蠻後返回。廣州守將駱超於是獻城投降東魏，丞相高歡任命盧勇代理廣州事務。盧勇是盧辯的堂弟。至此，南汾、潁、豫、廣四州重新歸入東魏。
起初，柔然頭兵可汗剛返回本國時，對西魏侍奉周到、禮儀完備。到永安年間以後，柔然在北方稱雄，對西魏的禮儀逐漸傲慢，雖然仍有使者往來，卻不再稱臣。頭兵可汗曾到過洛陽，心中仰慕中原文化，於是在柔然設置侍中、黃門等官職；後來抓獲西魏汝陽王的典簽淳於覃，對他親近信任、委以重任，任命為秘書監，讓他掌管文書。等到東西魏分裂，頭兵可汗變得更加不恭順，多次侵擾西魏邊境。西魏丞相宇文泰因剛在關中定都，正忙著應對山東東魏）的戰事，想通過聯姻安撫柔然，就把舍人元翌的女兒封為化政公主，嫁給頭兵可汗的弟弟塔寒。又向西魏文帝建議，廢掉乙弗皇後，迎娶頭兵可汗的女兒。甲辰日，文帝讓乙弗皇後出家為尼，派扶風王元孚迎接頭兵可汗的女兒入宮做皇後。頭兵可汗於是扣留東魏使者元整，不再回複東魏的使者。
三月辛酉日，東魏丞相高歡因沙苑之敗，請求解除大丞相職務，孝靜帝下詔批準；不久後，又恢複了他的職位。
柔然送悼後頭兵可汗之女）到西魏，隨行有七百輛車、一萬匹馬、兩千頭駱駝。抵達黑鹽池時，遇到西魏派來的儀仗衛隊。柔然的營帳、坐席都朝東擺放，扶風王元孚請悼後把座位改向正南中原帝王的方位），悼後說：“我還沒見西魏君主，本來就是柔然的女子。西魏儀仗朝正南，我自當朝東。”丙子日，西魏文帝立鬱久閭氏悼後）為皇後。丁醜日，宣布大赦，任命王盟為司徒。丞相宇文泰到長安朝見文帝後，返回華州駐軍。
夏季四月庚寅日，東魏高歡到鄴城朝見孝靜帝；壬辰日，返回晉陽。
五月甲戌日，東魏派兼散騎常侍鄭伯猷出使梁朝。
秋季七月，東魏荊州刺史王則入侵梁朝淮南地區。
癸亥日，梁武帝下詔，因東冶刑徒李胤之得到如來舍利，宣布大赦。
東魏侯景、高敖曹等人在金墉圍攻西魏獨孤信，太師高歡率領大軍隨後趕到；侯景把洛陽城內城外的官府、寺廟、民房全部燒毀，留存下來的不到十分之二三。西魏文帝本要去洛陽祭拜先帝陵墓，恰逢獨孤信等人告急，就和丞相宇文泰一起東征，命令尚書左仆射周惠達輔佐太子元欽鎮守長安，開府儀同三司李弼、車騎大將軍達奚武率領一千名騎兵擔任前鋒。
八月庚寅日，宇文泰抵達穀城，侯景等人想整軍列陣等待他到來，儀同三司太安人莫多婁貸文請求率領自己的部眾襲擊西魏前鋒，侯景等人堅決阻止。莫多婁貸文勇猛卻專橫，不聽命令，和可朱渾道元率領一千名騎兵擅自前進。夜裡，在孝水遭遇李弼、達奚武的軍隊。李弼命令士兵擊鼓呐喊，拖著樹枝揚起塵土製造大軍到來的假象），莫多婁貸文逃跑，李弼追擊斬殺了他，可朱渾道元單人匹馬逃脫，西魏俘獲了莫多婁貸文的全部部眾，押送到恒農。
宇文泰進軍瀍水東岸，侯景等人連夜解除金墉之圍撤走。辛卯日，宇文泰率領輕騎兵追擊侯景到黃河邊，侯景擺開陣勢，北靠河橋，南連邙山，與宇文泰交戰。宇文泰的戰馬被流箭射中受驚狂奔，他因此失控落馬。宇文泰摔在地上，東魏士兵追上來，他身邊的人都逃散了，都督李穆跳下馬，用馬鞭抽打宇文泰的後背罵道：“你這潰敗的士兵！你們主帥在哪兒，就你一個人留在這兒？”追兵沒懷疑宇文泰是貴人，放過他繼續前進。李穆把馬交給宇文泰，和他一起逃走。
西魏軍隊重新振作，反擊東魏軍，把東魏軍打得大敗，東魏軍往北逃跑。京兆忠武公高敖曹輕視宇文泰，豎起自己的旗幟和傘蓋衝陣，西魏集中精銳兵力攻打他，高敖曹的部眾全被殲滅，他單人匹馬逃往河陽南城。守將北豫州刺史高永樂，是高歡的堂侄，和高敖曹有怨恨，關緊城門不讓他進。高敖曹仰頭呼喊要繩子想爬城），沒得到回應，拔刀砍城門還沒砍透，追兵就到了。高敖曹躲到橋下，追兵看見他的隨從拿著金腰帶，問高敖曹在哪裡，隨從指了指橋下。高敖曹知道逃不掉，抬頭喊道：“來！我給你封個開國公！”追兵砍下他的首級離開。高歡聽說後，悲痛得像丟了肝膽，打了高永樂兩百棍，追贈高敖曹為太師、大司馬、太尉。宇文泰賞賜殺高敖曹的人一萬段布絹，每年分批給，直到北周滅亡，都沒能給完。西魏還殺了東魏西兗州刺史宋顯等人，俘虜一萬五千名東魏士兵，東魏士兵跳進黃河淹死的數以萬計。起初，高歡因萬俟普年老，對他特彆禮遇，曾親自扶他上馬。萬俟普的兒子萬俟洛摘下帽子磕頭說：“願拚死效力報答您的大恩。”到邙山之戰時，東魏各路軍隊都北渡黃河橋撤退，隻有萬俟洛領兵不動，對西魏士兵說：“萬俟受洛乾萬俟洛的字）在這裡，有膽量的就來！”西魏士兵畏懼他，不敢上前，高歡把萬俟洛駐守的地方命名為“回洛”。
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當天，東西魏的軍陣都很大，首尾相距遙遠，從清晨到午後，交戰幾十回合，戰場上霧氣彌漫，雙方都看不清彼此。西魏的獨孤信、李遠在右翼，趙貴、怡峰在左翼，作戰都失利；又不知道文帝和宇文泰在哪裡，都丟下士兵先撤退了。開府儀同三司李虎、念賢等人擔任後軍，見獨孤信等人撤退，也跟著逃走。宇文泰因此燒毀營帳撤軍，留下儀同三司長孫子彥鎮守金墉。
王思政跳下馬，舉起長矛左右橫擊，一矛就能打倒幾個人。他深入東魏軍陣，隨從全戰死了，自己也受了重傷，昏迷過去。恰逢天色已晚，東魏軍也收兵了。王思政每次作戰常穿破舊的衣甲，敵軍不知道他是將帥，所以他得以幸免。帳下督雷五安在戰場哭著尋找王思政，正好王思政蘇醒過來，雷五安撕下衣服包紮他的傷口，扶他上馬。到深夜，才回到營地。
平東將軍蔡佑下馬步行作戰，身邊人勸他騎馬，以防緊急情況，蔡佑發怒說：“丞相像待兒子一樣待我，今天怎能貪生怕死！”率領身邊十幾人齊聲大喊，衝擊東魏軍，殺傷很多敵人。東魏軍把他們包圍了十幾層，蔡佑拉滿弓箭，四麵抵抗。東魏軍招募身穿厚甲、手持長刀的士兵徑直衝上去抓他，離蔡佑大約三十步時，身邊人勸他射箭，蔡佑說：“我們的性命全靠這一箭，怎能虛發！”等到敵人離他隻有十步遠，蔡佑才射箭，敵人中箭倒地，東魏軍稍稍後退，蔡佑慢慢領兵返回。西魏文帝抵達恒農時，恒農守將已經棄城逃走，之前被西魏俘虜、關押在恒農的東魏降兵一起閉門抵抗，宇文泰攻下恒農，殺了幾百名帶頭抵抗的人。蔡佑在恒農追上宇文泰，夜裡去見他，宇文泰說：“承先蔡佑的字），你來了，我就不用擔心了。”宇文泰受驚嚇睡不著，枕著蔡佑的大腿，才安定下來。蔡佑每次跟隨宇文泰作戰，常衝在士兵前麵。作戰回來後，眾將都爭著報功，唯獨蔡佑始終不說話。宇文泰常感歎說：“承先嘴上不說功勞，我該替他論功行賞。”宇文泰留下王思政鎮守恒農，任命他為侍中、東道行台。
西魏東征時，關中留守兵力稀少，之前俘虜的東魏士兵分散在民間，聽說西魏軍戰敗，謀劃叛亂。李虎等人回到長安，想不出對策，就和太尉王盟、仆射周惠達等人護送太子元欽出城，駐守渭水北岸。百姓互相劫掠，關中陷入大亂。於是沙苑之戰中被俘的東魏都督趙青雀、雍州百姓於伏德等人趁機反叛——趙青雀占據長安子城內城），於伏德守衛鹹陽，兩人和鹹陽太守慕容思慶各自收編降兵，抵抗西魏回師的軍隊。長安外城百姓合力抵抗趙青雀，每天都和他交戰。大都督侯莫陳順攻打叛軍，多次擊敗他們，叛軍不敢出城。侯莫陳順是侯莫陳崇的哥哥。
扶風公王羆鎮守河東，大開城門，召集所有士兵說：“現在聽說大軍失利，趙青雀作亂，大家恐怕都沒了堅守的心思。我王羆受朝廷委托守在這裡，要以死報恩。願意同心堅守的，就和我一起守城；要是擔心城破，任憑你們出城離開。”眾人被他的話感動，都沒有二心。
西魏文帝留在閿鄉。丞相宇文泰因兵馬疲憊，不能快速前進，又認為趙青雀等人是烏合之眾，成不了大患，說：“我到長安後，派輕騎兵去城下，他們肯定會自己綁著來投降。”通直散騎常侍吳郡人陸通勸諫說：“叛軍的謀反計劃早定好了，肯定不會改過向善。毒蜂、毒蠍雖小卻有毒，怎能輕視！而且叛軍謊稱東魏軍隊要到了，現在要是派輕騎兵去，百姓會以為是真的，隻會更驚慌。現在軍隊雖然疲憊，但精銳還很多，憑您的威望，率領大軍前去征討，還怕打不贏嗎！”宇文泰聽從了他的建議，領兵西進。關中父老見到宇文泰，無不悲喜交加，男女老少互相慶賀。華州刺史宇文導領兵襲擊鹹陽，斬殺慕容思慶，活捉於伏德。又南渡渭水，和宇文泰會合攻打趙青雀，將其擊敗。太保梁景睿因生病留在長安，和趙青雀勾結，宇文泰殺了他。
東魏太師高歡從晉陽率領七千騎兵到孟津，還沒渡河，就聽說西魏軍已撤退，於是渡過黃河，派部將追擊西魏軍到崤山，沒追上就返回了。高歡攻打金墉城，長孫子彥棄城逃走，把城裡的房屋全燒了，高歡拆毀金墉城後撤軍。
東魏遷都鄴城時，主客郎中裴讓之留在洛陽。獨孤信戰敗後，裴讓之的弟弟裴諏之跟隨宇文泰入關，任大行台倉曹郎中。高歡囚禁了裴讓之兄弟五人，裴讓之說：“從前諸葛亮兄弟，分彆輔佐吳、蜀，都儘心儘力；何況我老母親還在這裡，不忠不孝的事，我絕不會做。您要是以誠待人，彆人也會真心歸附；要是猜忌多疑，離成就霸業就遠了。”高歡把他們全放了。
九月，西魏文帝進入長安，丞相宇文泰返回華州駐軍。
東魏大都督賀拔仁攻打邢磨納、盧仲禮等人，平定了叛亂。
盧景裕本是儒生，太師高歡釋放了他，召他到家裡講學，讓他教自己的兒子們。盧景裕講論儒學精微之處時，有人提出疑難反駁，甚至大聲斥責、言辭無禮，但盧景裕神情莊重，風度不變，從容答辯，讓人抓不到漏洞。他性格清靜，做官多次升降，都沒有得意或失意的神色；穿粗衣、吃粗糧，也安然自在，整天端莊嚴肅，像麵對賓客一樣。
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冬季十月，西魏把高敖曹、竇泰、莫多婁貸文的首級歸還給東魏。
梁朝散騎常侍劉孝儀等人出使東魏。
十二月，西魏是雲寶襲擊洛陽，東魏洛州刺史王元軌棄城逃走。都督趙剛襲擊廣州，攻克城池。至此，從襄陽、廣州往西的城鎮重新歸入西魏。
西魏從正光年間以後，各地戰亂不斷，百姓為逃避賦稅徭役，大多出家當僧尼，僧尼人數達兩百萬，寺廟有三萬多座。到這時，東魏才下詔：“州牧、郡守、縣令擅自修建寺廟的，按所耗費的人力財力，以‘枉法’定罪。”
起初，西魏伊川豪強李長壽任防蠻都督，屢立戰功，升任北華州刺史。孝武帝西遷後，李長壽率領部眾抵抗東魏，西魏任命他為廣州刺史。侯景攻下他的營壘，殺了他。李長壽的兒子李延孫又召集父親的舊部抵抗東魏，西魏權貴廣陵王元欣、錄尚書長孫稚等人都帶著家人去投奔他，李延孫提供物資、派兵護送，讓他們順利抵達關中。東魏高歡把他視為禍患，多次派兵攻打，都沒能攻克。西魏任命李延孫為京南行台、節度河南諸軍事、廣州刺史。李延孫以平定伊水、洛水地區為己任，西魏因他兵力不足，又任命李長壽的女婿京兆人韋法保為東洛州刺史，配給幾百士兵援助他。韋法保本名韋佑，通常以表字行世，到任後，和李延孫聯合兵力，在伏流設置營寨。獨孤信進入洛陽時，想修繕宮殿，派外兵郎中天水人權景宣率領三千步兵出去采伐木材、運輸物資。恰逢東魏軍隊到來，河南各地反叛，權景宣從小路往西逃走，和李延孫會合，攻打孔城，攻克後，洛陽以南地區不久也重新歸附西魏。丞相宇文泰於是留下權景宣鎮守張白塢，指揮東南地區響應關中的軍隊。這一年，李延孫被他的長史楊伯蘭殺害，韋法保當即領兵占據李延孫的營寨。
東魏將領段琛等人占據宜陽，派陽州刺史牛道恒引誘西魏邊境百姓。西魏南兗州刺史韋孝寬對此很擔憂，就偽造了一封牛道恒寫給自己的信，信中表達了歸順西魏的意思，派間諜把信送到段琛的軍營，段琛果然懷疑牛道恒。韋孝寬趁他們互相猜忌，出兵襲擊，活捉牛道恒和段琛，崤山、澠池地區從此平定。東道行台王思政因玉壁地勢險要，請求在此築城，從恒農遷到玉壁鎮守，西魏下詔加封他為都督汾、晉、並州諸軍事、並州刺史，仍任東道行台。
東魏任命高澄代理吏部尚書，他開始改革崔亮製定的“按年資選官”製度，選拔賢能之人；又淘汰尚書郎，精選有才能、有門第的人擔任。凡是有才華名聲的士人，即使沒被推薦提拔，也都召到門下，和他們一起宴飲、講論學問、賦詩，士大夫因此稱讚他。
大同五年己未年，公元539年）
春季正月乙卯日，梁朝任命尚書左仆射蕭淵藻為中衛將軍，丹楊尹何敬容為尚書令，吏部尚書張纘為仆射。張纘是張弘策的兒子。從晉、宋以來，宰相都以詩文自娛，唯獨何敬容勤於處理公文，每天忙到傍晚都不休息，被當時的人嘲笑鄙視。自從徐勉、周舍去世後，掌權的大臣中，外朝是何敬容，內省皇宮內機構）是朱異。何敬容樸實耿直、沒文采，以維護朝廷綱紀為己任；朱異文采出眾、反應敏捷，刻意迎合世俗、博取聲譽。兩人行事不同，卻都得到梁武帝的寵信。朱異擅長揣摩武帝心意、阿諛奉承，掌權三十年，大肆收受賄賂，蒙蔽武帝視聽，朝野上下無不怨恨他。他的園林住宅、奇珍玩物、飲食享樂、歌舞女色，都堪稱當時最奢華。每次休假，他家門口車馬擠滿，隻有王承、王稚和褚翔不去拜訪。王承、王稚是王暕的兒子；褚翔是褚淵的曾孫。
丁巳日，禦史中丞、參禮儀事賀琛上奏：“到南北郊壇祭天祭地，以及到藉田舉行親耕儀式，往返都應乘坐輦車人力車），不再乘坐輅車馬車）。”武帝下詔批準，祭祀宗廟時仍乘坐玉輦。賀琛是賀瑒的侄子。
辛酉日，東魏任命尚書令孫騰為司徒。
辛未日，梁武帝到南郊祭天。
西魏丞相宇文泰在大行台設置學校，選拔丞郎、府佐中品德好、聰明機敏的人做學生，命令他們白天處理公務，晚上去學校聽講研習。
東魏丞相高歡，因徐州刺史房謨、廣平太守羊孰、廣宗太守竇瑗、平原太守許惇政績突出、為官清廉，寫信給各州刺史，稱讚這幾人，以勉勵其他官員。
夏季五月甲戌日，東魏立丞相高歡的女兒為皇後；乙亥日，宣布大赦。
西魏任命開府儀同三司李弼為司空。
秋季七月，西魏任命扶風王元孚為太尉。
九月甲子日，東魏征調京畿地區十萬人修建鄴城，四十天後完工。冬季十月癸亥日，因新皇宮建成，東魏宣布大赦，改年號為興和。
西魏在陽武門外放置紙筆，讓百姓寫下對朝政的意見，以了解施政得失。
十一月乙亥日，東魏派散騎常侍王元景、魏收出使梁朝。
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東魏因《正光曆》誤差越來越大，命令校書郎李業興重新修訂，以“甲子”為元年，命名為《興光曆》，修成後開始推行。
梁朝散騎常侍朱異上奏：“近來設置的州越來越多，而且大小不等、等級混亂，請把州分為五等，州的官階高低、下屬官員多少，都按等級區分。”武帝下詔批準。於是上等州二十個，二等州十個，三等州八個，四等州二十三個，五等州二十一個。當時武帝正忙於征戰，開拓疆域——北過淮河、汝水，東到彭城，西抵牂柯今貴州一帶），南平俚人部落，設置的州郡繁多雜亂，所以朱異請求分級管理。其中五等州都是異族歸附後設置的，隻有州名卻沒有實際轄地；有的在偏遠地區百姓聚居的村落設置州、郡、縣，刺史、太守、縣令都用當地人擔任，尚書省無法全麵管轄，加上山川險峻、路途遙遠，這些州郡很少向朝廷進貢。除了五等州之外，還有二十多個州說不清具體位置，全國共有一百零七個州。又因邊境的軍鎮，雖然管轄百姓不多，但想提高將帥地位，就把軍鎮都改設為郡，有的一人兼任兩三個郡的太守。州郡雖多，戶口卻日益減少。
西魏自從孝武帝西遷以來，禮樂製度散失，丞相宇文泰命令左仆射周惠達、吏部郎中北海人唐瑾，根據舊有典章增減修訂，到這時禮樂製度才逐漸完備。
大同六年庚申年，公元540年）
春季正月壬申日，東魏任命廣平公庫狄乾為太保。
丁醜日，東魏孝靜帝遷入新皇宮，宣布大赦。
西魏扶風王元孚去世。
二月己亥日，梁武帝到藉田舉行親耕儀式。
西魏開始鑄造五銖錢。
東魏大行台侯景從三鵶出兵，準備收複荊州，西魏丞相宇文泰派李弼、獨孤信各率五千騎兵從武關出兵，侯景於是撤軍返回。
西魏文後乙弗皇後）出家為尼後，住在彆宮，悼後柔然公主）仍忌恨她，就提議讓文後的兒子武都王元戊任秦州刺史，讓文後隨兒子去秦州。西魏文帝雖然因國家大計聯姻柔然）不得不這樣做，但對文後的恩情始終沒忘，暗中讓她留長頭發，有接她回來的打算。恰逢柔然率領全國兵力南侵，當時很多人說柔然是因為悼後的緣故出兵，文帝說：“哪有發動百萬大軍隻為一個女子的道理！但即便如此，讓世人說這種話，我還有什麼臉麵見將帥！”於是派中常侍曹寵攜帶親筆詔書，賜文後自儘。文後哭著對曹寵說：“願皇上萬壽無疆，天下安寧，我死而無憾！”隨即自殺。文帝命人在麥積崖鑿洞安葬她，墓號“寂陵”。
夏季，宇文泰召集各路軍隊駐守沙苑，防備柔然。右仆射周惠達征調兵馬守衛長安，在街巷挖掘壕溝，還召雍州刺史王羆前來商議，王羆不肯應召，對使者說：“如果柔然到渭水北岸，我王羆自己率領鄉鄰就能打敗他們，不用麻煩國家兵馬，何必在天子城裡這麼驚慌失措！都是周家小子指周惠達）膽小造成的。”柔然軍隊到夏州就撤退了。不久後，悼後生病去世。
五月乙酉日，西魏行台宮延和、陝州刺史宮延慶投降東魏，東魏把河北馬場改為義州，安置他們。
東魏陽州武公高永樂去世。
閏五月丁醜日初一），發生日食。
己醜日，東魏封皇兄元景植為宜陽王，皇弟元威為清河王，元謙為潁川王。
六月壬子日，東魏華山王元鷙去世。
秋季七月丁亥日，東魏派兼散騎常侍李象等人出使梁朝。八月戊午日，梁朝宣布大赦。
九月戊戌日，梁朝司空袁昂去世，他留下遺囑，不接受朝廷追贈的官爵和諡號，囑咐兒子們不要向朝廷呈遞生平事跡、不要立墓誌銘。武帝不允許，追贈他原來的官職，諡號“穆正公”。
冬季十一月，西魏太師念賢去世。
吐穀渾自從莫折念生叛亂後，就和西魏斷絕往來。伏連籌去世後，兒子誇呂繼位，開始自稱可汗，定都伏俟城今青海湖西岸）。吐穀渾疆域東西三千裡，南北一千多裡，官職有王、公、仆射、尚書、郎中、將軍等名號。這一年，吐穀渾才派使者借道柔然，出使東魏。
大同七年辛酉年，公元541年）
春季正月辛巳日，梁武帝到南郊祭天，宣布大赦。辛醜日，到明堂祭祀。
宕昌王梁企定被部下殺死，弟弟梁彌定繼位。二月乙巳日，梁朝任命梁彌定為河、梁二州刺史、宕昌王。
辛亥日，梁武帝到藉田舉行親耕儀式。
西魏幽州刺史順陽王元仲景因事獲罪，被賜死。
三月，西魏夏州刺史劉平伏占據上郡反叛，大都督於謹討伐並活捉了他。
夏季五月，梁朝派兼散騎常侍明少遐等人出使東魏。
秋季七月己卯日，東魏宜陽王元景植去世。