鄖州總管司馬消難也起兵響應尉遲迥，七月十八日己酉），北周任命柱國王誼為行軍元帥，討伐司馬消難。
廣州刺史於顗，是於仲文的哥哥，和總管趙文表不和；他假裝得了心病，引誘趙文表前來，親手殺了趙文表，然後宣稱趙文表和尉遲迥勾結謀反。楊堅因尉遲迥還沒平定，就安撫勉勵於顗，當即任命他為吳州總管。
趙王宇文招謀劃殺楊堅，邀請楊堅到他府上，楊堅帶著酒菜前往。宇文招把楊堅領進臥室，宇文招的兒子宇文員、宇文貫以及妃子的弟弟魯封等人都在左右，佩刀站立，又在帳幕、坐席之間藏了兵器，在臥室後麵埋伏了壯士。楊堅的隨從都不能跟進來，隻有他的堂弟開府儀同大將軍楊弘、大將軍元胄坐在門口旁邊。元胄是元順的孫子。楊弘、元胄都勇猛有力，是楊堅的心腹。酒喝到儘興時，宇文招用佩刀切瓜，連續遞給楊堅吃，想趁機刺殺他。元胄上前說：“相府有公務，不能久留。”宇文招嗬斥他說：“我和丞相談話，你插什麼嘴！”喝令他退下。元胄瞪著眼睛，怒氣衝衝，手按刀柄進入室內護衛。宇文招賜元胄酒，說：“我難道有惡意嗎！你怎麼這麼多疑警惕？”宇文招假裝要嘔吐，準備進入後室，元胄擔心他有變故，攙扶著讓他坐下，這樣反複了好幾次。宇文招又謊稱喉嚨乾，讓元胄到廚房拿水，元胄一動不動。恰逢滕王宇文逌後來趕到，楊堅下台階迎接他。元胄湊到楊堅耳邊說：“情況不對勁，趕緊離開！”楊堅說：“他沒有兵馬，能做什麼！”元胄說：“兵馬都在他控製之下，他要是先動手，大事就完了！我不怕死，但死了也沒用。”楊堅又回到座位上。元胄聽到臥室後麵有披鎧甲的聲音，急忙請求說：“相府事務繁忙，您怎麼能在這裡久留！”於是攙扶楊堅下床快步離開。宇文招想追上去，元胄用身體擋住門口，宇文招無法出門；楊堅到了門口，元胄才從後麵趕上來。宇文招後悔沒及時動手，氣得彈指出血。七月二十一日壬子），楊堅誣陷宇文招和越野王宇文盛謀反，把他們和他們的兒子都殺了。賞賜元胄的財物，多得數不清。
北周皇室諸王多次想趁機殺楊堅，楊堅的都督臨涇人李圓通常常保護他，楊堅因此得以幸免。
七月二十二日癸醜），北周靜帝封弟弟宇文衍為葉王，宇文術為郢王。
北周豫、荊、襄三州的蠻族造反，攻破郡縣。
北周韋孝寬的軍隊抵達永橋城，眾將領請求先攻打該城。韋孝寬說：“城小但堅固，如果攻打不下，會削弱我們的軍威。現在隻要打敗他們的大軍，這座小城還能有什麼作為！”於是率軍在武陟紮營。尉遲迥派兒子魏安公尉遲惇率領十萬部眾進入武德，在沁水東岸駐軍。恰逢沁水漲水，韋孝寬和尉遲迥隔河對峙，無法前進。
韋孝寬的長史李詢秘密向丞相楊堅上奏說：“梁士彥、宇文忻、崔弘度都接受了尉遲迥的金銀賄賂，軍中人心惶惶，情緒很不穩定。”楊堅非常擔憂，和內史上大夫鄭譯商議替換這三個人，李德林說：“您和眾將領都是國家的權貴大臣，彼此沒有隸屬關係，現在隻是憑借挾製天子的權威來控製他們罷了。之前派去的人，您懷疑他們有二心，後來派去的人，又怎麼知道他們能全心效忠呢！況且，接受賄賂的事，真假難辨，現在一旦替換他們，他們可能會因害怕獲罪而逃跑；如果把他們捆綁起來，那麼從鄖公韋孝寬以下的將領，都會驚慌猜疑。而且臨陣換將，這是燕、趙兩國戰敗的原因啊。依我看，隻需派您一位心腹，聰明有謀略、向來被眾將領信服的人，火速趕到軍中，觀察他們的真假動向。就算他們有二心，也一定不敢行動，就算行動也能控製他們。”楊堅恍然大悟，說：“您要是不說這話，我幾乎壞了大事。”於是命令少內史崔仲方前往監督各路軍隊，負責調度指揮。崔仲方是崔猷的兒子，以父親在太行山以東為由推辭。楊堅又命令劉昿、鄭譯去，劉昿以從未當過將領為由推辭，鄭譯以母親年老為由推辭。楊堅很不高興。丞相府司錄高飃請求前往，楊堅很高興，派他去。高飃接受任命後立即出發，隻派人向母親辭行而已。從此，楊堅處理軍事事務，都和李德林商議，當時軍事文書每天有上百件，李德林口頭授意幾個人記錄，文書內容各不相同，卻不用修改。
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司馬消難獻出鄖、隨、溫、應、土、順、沔、儇、嶽九州以及魯山等八鎮，前來向南陳投降，派兒子作為人質請求援助。八月初一己未），南陳宣帝下詔任命司馬消難為大都督、總督九州八鎮諸軍事、司空，賜爵隨公。八月初二庚申），下詔命令鎮西將軍樊毅進軍總管沔水、漢水流域的軍事，南豫州刺史任忠率領部眾趕赴曆陽，超武將軍陳慧紀擔任前軍都督，趕赴南兗州。
北周益州總管王謙也不依附丞相楊堅，發動巴、蜀地區的軍隊攻打始州。梁睿抵達漢川，無法前進，楊堅當即任命梁睿為行軍元帥，討伐王謙。
八月初十戊辰），南陳下詔任命司馬消難為大都督水陸諸軍事。八月十二日庚午），通直散騎常侍淳於陵攻克臨江郡。
後梁世宗蕭巋）派中書舍人柳莊攜帶書信進入北周。丞相楊堅握著柳莊的手說：“我從前以開府的身份，在江陵服役，深受梁主指蕭巋的父親蕭詧）的特殊優待。現在君主年幼，國家有難，我承蒙先帝托付輔佐幼主。梁主世代對朝廷忠誠，我們應當共同保持這種關係。”當時後梁眾將領競相勸說蕭巋起兵，和尉遲迥聯合謀劃，認為進可以為北周儘忠，退可以攻占山南地區。蕭巋猶豫不決。恰逢柳莊回來，詳細傳達了楊堅的話，並且說：“從前袁紹、劉表、王淩、諸葛誕，都是一時的豪傑，占據要地，擁有強兵，但最終都沒有成就功業，災禍很快就降臨，實在是因為魏、晉挾持天子，占據京都，憑借正統名義行事的緣故。現在尉遲迥雖然是老將，但已經年老糊塗；司馬消難、王謙，都是平庸之輩，沒有匡扶天下的才能。北周的將相，大多為自身考慮，爭相向楊氏效忠。依我看來，尉遲迥等人最終會覆滅，隨公楊堅一定會取代北周政權。不如保衛國境，讓百姓休養生息，靜觀局勢變化。”蕭巋深表讚同，眾將領的提議於是停止。
高飃抵達軍中，在沁水上架橋。尉遲惇在上遊放火燒木筏，想燒毀橋梁，高飃預先製作了“土狗”攔截木筏的土堆）來抵擋。尉遲惇擺開二十多裡的軍陣，指揮軍隊稍微後退，想等韋孝寬的軍隊渡過一半時發起攻擊；韋孝寬趁尉遲惇軍隊後退，下令擊鼓，全軍一起前進。軍隊渡過沁水後，高飃下令燒毀橋梁，斷絕士兵後退的念頭。尉遲惇的軍隊大敗，他獨自騎馬逃跑。韋孝寬乘勝進軍，追擊到鄴城。
八月十二日庚午），尉遲迥和尉遲惇以及尉遲惇的弟弟西都公尉遲佑，率領全部十三萬部眾在鄴城城南列陣，尉遲迥另外統領一萬部眾，都戴綠頭巾、穿錦緞鎧甲，號稱“黃龍兵”。尉遲迥的弟弟尉遲勤率領五萬部眾，從青州趕赴尉遲迥那裡，先派三千騎兵到達。尉遲迥一向熟悉軍事，年老仍身披鎧甲親臨戰場。他部下的士兵都是關中人，為他奮力作戰，韋孝寬等軍失利後退。鄴城中觀看交戰的百姓有幾萬人，行軍總管宇文忻說：“情況危急！我要用奇計打敗他們。”於是先射觀看的百姓，百姓紛紛逃跑，互相推搡踐踏，聲音像打雷一樣。宇文忻於是大喊：“賊兵敗了！”眾將士士氣重新振作，趁敵軍混亂發起進攻。尉遲迥的軍隊大敗，逃進鄴城堅守。韋孝寬派兵包圍鄴城，李詢和思安伯代人賀婁子乾率先登上城牆。
崔弘度的妹妹，先前嫁給尉遲迥的兒子為妻，等到鄴城被攻破，尉遲迥走投無路，登上城樓，崔弘度徑直登上龍尾道城樓下的斜坡通道）追趕他。尉遲迥拉弓，準備射崔弘度。崔弘度摘下頭盔，對尉遲迥說：“你還認識我嗎？今天我們都是為了國事，不能顧及私情。看在親戚的情分上，我已下令阻止亂兵，不許侵犯侮辱你。形勢已經這樣，早點為自己打算吧，還等什麼呢？”尉遲迥把弓扔在地上，大罵左丞相楊堅，然後自殺。崔弘度回頭對弟弟崔弘升說：“你可以取下尉遲迥的頭。”崔弘升斬下尉遲迥的頭。在小城中的尉遲迥部下士兵，都被韋孝寬活埋。尉遲勤、尉遲惇、尉遲佑向東逃往青州，還沒到，就被開府儀同大將軍郭衍追上抓獲。丞相楊堅因尉遲勤起初有歸附朝廷的誠意，特意不殺他。李惠先前捆綁自己前來請罪，楊堅恢複了他的官職爵位。
尉遲迥晚年年老糊塗，起兵後任命小禦正崔達拏為長史。崔達拏是崔暹的兒子，是個文人，沒有謀略，行動舉措多有失誤，尉遲迥起兵僅六十八天就失敗了。於仲文的軍隊抵達蓼堤，距離梁郡七裡。檀讓率領幾萬部眾駐守梁郡，於仲文用瘦弱的士兵挑戰，然後假裝敗退，檀讓沒有防備；於仲文趁機回軍反擊，大敗檀讓，活捉五千多人，斬殺七百多人。於仲文進軍攻打梁郡，尉遲迥的守將劉子寬棄城逃跑。於仲文又進軍攻打曹州，抓獲尉遲迥任命的刺史李仲康。檀讓率領殘餘部眾駐守成武，於仲文發動襲擊，打敗檀讓，攻占成武。尉遲迥的部將席毗羅，率領十萬部眾駐守沛縣，準備攻打徐州。席毗羅的妻子兒女在金鄉，於仲文派人假扮席毗羅的使者，對金鄉城主徐善淨說：“檀讓明天午時抵達金鄉，傳達蜀公尉遲迥）的命令，賞賜將士。”金鄉人都很高興。於仲文挑選精銳士兵，假裝豎起尉遲迥的旗幟，日夜兼程前進。徐善淨遠遠望見，以為是檀讓來了，出城迎接拜見。於仲文趁機抓住徐善淨，攻占金鄉。眾將領大多勸於仲文屠殺金鄉城，於仲文說：“這座城是席毗羅起兵的地方，應當寬恕他的妻子兒女，他的士兵自然會歸順。如果立刻屠殺，他們就徹底絕望了。”眾人都稱讚這個主意。隨後席毗羅依仗人多勢眾逼近官軍，於仲文設下埋伏襲擊他，席毗羅的部眾大敗，爭相跳進洙水淹死，河水都被堵塞無法流動。於仲文抓獲檀讓，用囚車押送到京師；斬殺席毗羅，把他的首級傳送到長安。
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韋孝寬分兵討伐關東地區的叛軍，全部平定。楊堅把相州的治所遷到安陽，拆毀鄴城以及當地的民居。拆分相州，設置毛州、魏州。
後梁世宗蕭巋）聽說尉遲迥失敗，對柳莊說：“如果當初聽從眾人的建議起兵響應尉遲迥），國家早就保不住了！”
丞相楊堅剛掌權時，對待黃公劉昿、沛公鄭譯非常優厚，賞賜多得數不清，把他們當作心腹，朝廷內外都歸附他們，稱他們為“黃、沛”。兩人都依仗功勞驕傲放縱，貪圖財物利益，不親自處理職務事務。等到他們推辭監軍的任命後，楊堅開始疏遠他們，恩惠禮遇逐漸減少。高飃從軍中返回後，受到的寵信日益深厚。當時王謙、司馬消難還沒平定，楊堅為此擔憂，廢寢忘食。而劉昿卻沉迷遊樂飲酒，丞相府的事務大多被遺漏。楊堅於是任命高飃代替劉昿擔任司馬；不忍心罷免鄭譯，就暗中下令官員們不要向鄭譯彙報事務。鄭譯還坐在廳堂上，但不再參與任何事務，他惶恐不安，叩頭請求解除職務；楊堅仍用恩惠禮遇安慰勉勵他。
八月十五日癸酉），南陳智武將軍魯廣達攻克北周的郭默城。八月十八日丙子），淳於陵攻克佑州城。
北周任命漢王宇文讚為太師，申公李穆為太傅，宋公宇文實為大前疑，秦王宇文贄為大右弼，燕公於寔為大左輔。於寔是於仲文的父親。
八月二十七日乙卯，此處日期需結合上下文，應為八月），北周宣布大赦天下。
北周王誼率領四位總管抵達鄖州，司馬消難率領部眾獻出魯山、甑山二鎮，向南陳投降。
起初，司馬消難派上開府儀同大將軍段珣率軍包圍順州，順州刺史周法尚無法抵抗，棄城逃跑，司馬消難俘虜周法尚的母親和弟弟，然後向南撤退。樊毅前去救援司馬消難，沒有趕上。北周亳州總管元景山率軍進攻樊毅，樊毅搶掠百姓後撤離。元景山和南徐州刺史宇文弼追擊樊毅，在漳口交戰。一天內交戰三次，三次都取得勝利。樊毅退守甑山鎮，之前被司馬消難占據的城邑，都被元景山收複。
鄖州的巴族蠻族大多反叛，共同推舉首領蘭雒州為主帥，歸附司馬消難。王誼派眾將領分兵討伐，一個月內全部平定。陳紀、蕭摩訶等人攻打廣陵，北周吳州總管於顗擊敗他們。沙州氐族首領楊永安聚集部眾響應王謙，大將軍樂寧公達奚儒率軍討伐他。楊素在石濟擊敗宇文胄，將其斬殺。
北周任命神武公竇毅為大司馬，齊公於智為大司空；九月，任命小宗伯竟陵公楊惠為大宗伯。
九月初九丁亥），北周將領王延貴率領部眾救援曆陽；任忠擊敗王延貴，活捉王延貴。
九月十四日壬辰），北周廢黜皇後司馬氏為平民。十月初三庚戌），任命隨公楊堅的世子楊勇為洛州總管、東京小塚宰，總管原北齊地區的事務。十月初五壬子），任命左丞相楊堅為大丞相，廢除左、右丞相的官職。
冬季，十月初七甲寅），發生日食。
北周丞相楊堅殺死陳惑王宇文純和他的兒子。
北周梁睿率領二十萬步兵、騎兵討伐王謙，王謙分彆命令眾將領占據險要地勢抵抗。梁睿奮勇進攻，多次擊敗王謙的軍隊，蜀地百姓非常震驚。王謙派部將達奚惎、高阿那肱、乙弗虔等人率領十萬部眾攻打利州，築堰攔截江水灌城。利州城中的士兵不過兩千人，總管昌黎人豆盧積日夜堅守，共四十天，還時常派出奇兵襲擊達奚惎等人，擊敗他們；恰逢梁睿的軍隊趕到，達奚惎等人逃走，梁睿從劍閣進入蜀地，進逼成都。王謙命令達奚惎、乙弗虔守城，親自率領五萬精銳士兵，背靠城池列陣。梁睿進攻，王謙戰敗，準備進城，達奚惎、乙弗虔獻城投降。王謙率領部下三十名騎兵逃往新都，新都縣令王寶抓住他。十月二十五日戊寅），梁睿斬殺王謙和高阿那肱，蜀地平定。
十一月二十二日甲辰），北周達奚儒擊敗楊永安，沙州平定。
十一月二十五日丁未），北周鄖襄公韋孝寬去世。韋孝寬長期駐守邊境，多次抵抗強敵；他規劃布置的軍事策略，起初人們都不理解，等看到他取得成功後，才驚歎佩服。他即使在軍中，也專心研究文史；和睦宗族，所得的俸祿，從不據為己有。人們因此稱讚他。
十二月初九庚辰），南陳河東康簡王陳叔獻去世。
十二月二十二日癸亥），北周下詔，所有改姓的人，都應恢複原來的姓氏。
十二月二十三日甲子），北周任命大丞相楊堅為相國，總管百官事務，廢除都督中外諸軍事、大塚宰的稱號，進封爵位為王，把安陸等二十郡作為隨國的封地，允許楊堅朝拜時不稱名，賜給九錫之禮古代帝王賜給諸侯大臣的最高禮遇）；楊堅隻接受王爵和十個郡的封地。
十二月三十日辛未），楊堅殺死代奰王宇文達、滕聞王宇文逌和他們的兒子。
十二月三十一日壬申），北周任命小塚宰元孝規為大司徒。
這一年，北周境內共有二百一十一個州，五百零八個郡。
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