消滅了鬼子的主力部隊，現在該突襲臨沂縣城了。
但現在是大白天，鬼子的飛機隨時會來，黃彥波才不會傻到大白天來進攻臨沂縣城呢。
直到下午5點鐘時，天雖然還未完全黑，但天色已經很暗，城內根本看不清城外的情況。這時候，沈濤就開始命令炮兵們在北門附近建設炮兵陣地。
等晚上6點鐘時，沈濤一聲令下，原有的8門九二式步兵炮和32門90迫擊炮，加上這幾天繳獲的4門統稱為75榴彈炮的山野炮和8門90迫擊炮一齊開火。榴彈炮隻攻擊城門，步兵炮攻擊城牆上的守軍以及城內靠近城牆的大片區域。90迫擊炮專等鬼子的炮兵開火後，覆蓋鬼子的炮兵陣地。山野炮不是燒火棍，該上場的時候能不上場？隻是，鬼子的山野炮陣地，僅僅在第一枚炮彈試射時就被發現了大致方位；在第二枚炮彈試射後，就被確定了大致位置。緊接著，放大了覆蓋範圍的40枚90迫擊炮彈就飛了過來。僅僅一個覆蓋，4門炮就被全部打啞。
雖然臨沂縣城的城牆高6米，底座寬6米、上麵寬4米，但堅固的北門仍然被8門榴彈炮很快轟塌。之後，步兵們在狙擊隊員的掩護下就向城門發起了衝鋒。
占領城門後，步兵們卻不急於向城內進攻。他們隻是守住城牆，並用擲彈筒不停地轟炸向他們射擊的鬼子。
這時候，臨沂城的南門那裡，江大為、王宣帶領的30名隊員已經輕鬆地拿下了城門，北上支隊的所有官兵，迅速衝入城內，並開始分彆向鬼子的軍火庫、軍營、偽縣政府、偽警察局等目標進攻。
一個小時之後，臨沂縣城完全被北上支隊控製。
之後，就是放出監獄中的抗日誌士，舉證漢奸、抓捕漢奸，抄漢奸和日本人的家及日資公司，收集各類物資。
到天亮前，部隊幾乎全部撤出臨沂縣城，隻留下了楊班和一個連的戰士負責召開漢奸公審大會。
到這時候為止，第一階段作戰任務已經全部完成。除繳獲16門火炮和很多槍支彈藥外，還繳獲了127台卡車，32輛摩托車。除數不清的軍民兩用物資外，還有金條、銀元等折合18萬多塊大洋。
彩彩命令早已準備好的司機將127台滿載物資的卡車開回費縣隱藏。
他則帶著部隊隱藏在臨沂通往幾個較大城市的路口附近，等待著伏擊前來增援的鬼子援兵。
早上8點半左右，鬼子的偵察飛機飛到了臨沂上空，在降低高度抵近偵察了幾圈後，就飛走了。
當天上午，鬼子師團長從棗莊、連雲港、日照三個方向，分彆向臨沂派出了一個聯隊鬼子、一個團偽軍的援兵。
冀魯豫支隊在棗莊的偵察兵發現鬼子出城後，立即就飛馬回來報信。但鬼子從連雲港、日照方向派出援兵的情況，北上支隊的指揮員們毫不知情。
吃過晚飯，當黃彥波開始安排伏擊從棗莊過來的鬼子的時候，魯中根據地首長傳來了地下黨組織發現鬼子從連雲港、日照方向派出援兵的情報。
由於棗莊、連雲港、日照到臨沂的距離都差不多，都是110公裡左右。因此，黃彥波判斷，三路鬼子到臨沂的時間應該差不多。
該怎樣收拾鬼子這些援兵呢，不能等他們全都趕到臨沂實現合圍時再反擊吧！
對於先打那一路，什麼時候動手，黃彥波一下子有點拿不準了。他問王排怎麼考慮的，王排說，先打哪一路都行，今天晚上就動手，明天中午左右收拾第二路，明天晚上再收拾第三路。
是呀，北上支隊這麼好的機動能力，要實現這個設想，不僅一點難度都沒有，而且會非常輕鬆。
好，就照此安排！
晚上六點左右的時候，北上支隊的一個步兵營、一個騎兵營、一個炮兵營，就向東出發了。他們的目標隻有一個，就是消滅日照方向的日偽援軍。
由於鬼子和偽軍援兵將近4000人，黃彥波就估計，這一路援軍應該在靠近海邊的嵐山鎮住宿。於是，楊班就提前派出一個連的部隊到鎮上通知老百姓轉移。同時，當部隊到達嵐山鎮附近的義和村時，黃彥波就命令部隊在此休息等待。
晚上八點鐘時，鬼子和偽軍終於趕到了嵐山鎮，由於鎮上的老百姓已經全部撤離，鬼子就隻能自己埋鍋造飯了。
此時，鬼子還未來得及向鎮子周邊派出偵察人員，北上支隊就已經悄悄地圍了過來。
又過了半小時那樣，鬼子的飯菜還未進到嘴裡，北上支隊炮兵的覆蓋性射擊就先到了。榴彈炮，40門90迫擊炮，炮口正在不停地噴吐著火舌。炮兵們先是圍繞鎮子的四周進行覆蓋性射擊，之後，炮口就慢慢向鎮子中間移動。
炮彈的爆炸點向鎮子中間移動之後，在四周包圍的步兵、騎兵和近800名狙擊隊員就慢慢圍了上去。
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這時候，鬼子和偽軍已經被炸得四散奔逃、屍橫遍野。當僥幸活著的鬼子和偽軍像無頭蒼蠅一樣，在被炸塌的民房中四處尋找掩體或準備建立防禦時，就被圍過來的狙擊隊員和步兵們全部乾掉了。
包圍鎮子的步兵和狙擊隊員們分工明確。狙擊隊員們在遠處保護步兵向鎮子中心方向推進；步兵則在建立的稀稀拉拉的散兵線上，一邊用擲彈筒轟擊能夠看得見的鬼子，一邊向倒塌的房屋中扔手榴彈。
炮兵在轟擊到鎮子中心後，就停止了射擊。之後，不到半小時時間，步兵和狙擊隊員們就將戰線推進到了鎮子中心。
就這樣，近4000鬼子和偽軍，除200多名舉手投降的偽軍外，其餘全部去見了閻王。當然，北上支隊也犧牲了15人，重傷32人，輕傷105人。
迫擊炮1門，損壞的3門。輕重機槍、槍支彈藥及後勤輜重無數。
楊班在留下幾個參謀統計被毀壞的民房，準備對老百姓進行賠償之後，部隊就開始向南邊連雲港縣的班莊鎮方向行進。
晚上11點鐘時，部隊就到達了班莊鎮。王排找來鎮上的幾位老百姓，詢問前往臨沂道路周邊的地形，很快就找到了一處理想的戰場。
當幾名指揮員到實地察看時，發現這處戰場位於鎮子南邊的石梁河水庫北岸，歡墩埠村和孟曹埠村之間的路段。這一路段長約5公裡，道路也較為寬闊，整個區域四周是一馬平川。那個時候的水庫水域麵積不是太大，水庫的四周長滿了蘆葦和野草，非常適合隱蔽伏擊，
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