薛平玨的兩千兵馬進駐廣濟軍定陶縣柏林鎮後，元帥府又命他跟著黃潛善打，不再讓宗澤指揮此軍。在這種時候，黃潛善掌握著三萬六千人馬卻隻知道保存自己的實力按兵不動，使隻有二萬五千人的宗澤，陷入了孤軍奮戰的境地。宗澤雖取得了一些勝利，隊伍卻也有不少損耗，難以傷及女真軍隊元氣。不久之後，女真軍隊從已被洗劫一空的汴都城撤出，滿載著金銀細軟北上，宋高宗顏賢光和大宋其他皇室成員、機要大臣拚死一戰才博出一條康莊大道，奠定了大宋的威猛國力，顏扶卿雖幫宋高宗顏賢光起用了名臣李綱為左丞相，但宋高宗顏賢光他仍對黃潛善、汪伯彥等人頗為器重。
顏賢光采取了黃潛善等避戰南遷的政策，欲退避到長安、襄陽、揚州等地。時年二十五歲的嶽飛得知這個消息，不顧自己官卑職低，披肝瀝膽，向宋高宗顏賢光上書數千言：陛下已登大寶，社稷有主，已足伐敵之謀。而勤王之師日集，彼方謂吾素弱，宜乘其怠擊之。黃潛善、汪伯彥輩不能承聖意恢複，奉車駕日益南，恐不足係中原之望。臣願陛下乘敵穴未固，親率六軍北渡，則將士作氣，中原可複。
然而，他的耿耿丹心隻換得——小臣越職，非所宜言這八個字的批語並被革除軍職、軍籍，逐出了軍營。嶽飛抗女真的決心並未因此動搖，後來他渡河北上，奔赴抗女真前線大名府，經過右丞相王其的推薦，見到了當時聲滿河朔，正多方收攬英才抗女真的招撫使——何振。何振知悉嶽飛的遭遇後，十分同情便留他在帳前使喚。由於嶽飛的非凡見識、高超武藝，何振終於決定破格提拔他。先是以白身借補修武郎，繼而又升為統領，後又升為統製，分隸於名將王彥的部下。然而，宋高宗顏賢光、顏扶卿、黃潛善、汪伯彥等為了向女真人乞和，有意打壓朝中的抗女真力量：先是堅決主張抗女真的李綱被罷相，繼而何振也因之前曾彈劾黃潛善，而遭貶謫發配嶺南，最終死於貶途。
被何振派去收複衛州等地的王彥、嶽飛他們也因此事而成為孤軍，王彥駐軍衛州新鄉縣的石門山，為集結女真軍隊所包圍而謹慎出戰。嶽飛有些年少氣盛，責備王彥膽怯，自己率領部下擅自出戰，攻占新鄉縣。女真軍隊誤以為王彥、嶽飛軍是宋軍主力便抽調各路人馬，雲集新鄉準備與宋軍決戰。王、嶽軍僅七千人被女真軍隊圍困，在突圍中潰散了。嶽飛與王彥不和，自率部轉戰太行山區，其間曾多次襲擊女真軍隊，生擒女真將領拓跋耶烏，刺死敵酋黑風大王——奧敦紮魯，迫使女真暫時退卻。李綱罷相後，東京開封府的留守宗澤成為了抗女真的中心人物。宗澤和北方的民間，自發抗女真武裝建立了廣泛的聯係，收編了號稱百萬人的大軍，積儲了足供半年食用的糧草。宗澤委任王彥為製置兩河軍事，王彥便派人命嶽飛所部赴榮河把隘。嶽飛和王彥難以共事，便決定率領部伍南下東京開封府，再次接受宗澤的領導。宗澤珍惜嶽飛的才乾，體諒他的愛國之心，原諒了嶽飛的違反軍紀，留在營中聽候差遣。
女真軍隊大舉南侵，進犯了孟州汜水關。宗澤即派嶽飛為踏白使，讓他率領五百騎兵前往偵察。嶽飛在汜水關一帶擊敗女真軍隊，凱旋後即被宗澤任命為統領，不久又提升為統製。女真國分兵三路全軍出動，在東京開封府所屬及其毗鄰的州縣，宋女真兩軍進行了劇烈的拉鋸戰。宗澤坐鎮東京留守司，雖四麵受敵仍從容地調度軍隊，部署戰鬥，使女真軍隊無力攻下開封。後來開封市民甚至一如往時張燈結彩，嶽飛在滑州城附近的胙城縣、黑龍潭、官橋等地作戰均表現突出，頗有戰功。而後，宗澤招見嶽飛並授以用兵作戰陣圖，不久之後天氣開始炎熱，女真軍隊大批量撤退，宗澤準備北伐。王彥的八字軍，奉宗澤之命移屯滑州。五馬山的首領馬擴，也攜信前來東京留守司。宗澤和王、馬等人共同製訂了北伐的計劃，之後宗澤上陳述恢複大計的奏章達二十四次，但始終沒有取得宋高宗顏賢光的支持。年近古稀的宗澤，自此再也支持不住，背疽發作，含恨離世，臨終前仍高呼過河！宗澤死後，杜充繼任東京留守，其人性殘忍好殺，而短於謀略，置宗澤生前的計劃於不顧，北伐終告夭折。
後來，女真軍隊再次南侵。嶽飛奉命駐守竹蘆渡，用疑兵之計打敗女真軍隊因功轉武功郎。而後，嶽飛奉東京留守司的命令，從守衛北宋皇陵的駐地西京河南府，返回開封。杜充出於排斥異己的動機，命飛向守城將領張用、王善襲擊。王善那個時候駐紮在城東，張用則是駐紮在城南。嶽飛、桑仲、李寶諸人駐紮城西均負有守衛京師重任。飛不願自相殘殺，婉言推辭，但杜充以軍法問斬相威脅，勒令嶽飛即刻出兵。他有以往擅自脫離王彥的教訓，無法抗命，隻能出戰！
南薰門之戰以八百人擊退張、王部數萬人，以功升武經大夫。杜充又派馬皋等繼續追擊張、王部卻被打敗。王善攻打淮寧，張用不從便引軍離去，自此成為遊寇，後被嶽飛收降。自春至夏，嶽飛他隨陳淬多次與王善作戰，王善率部東流西竄投降了女真。不久之後，南侵的女真軍隊又先後攻下徐州、淮陽、泗州，進襲揚州！
南遷揚州的宋高宗顏賢光，得到女真軍隊攻陷天長軍的消息，讓嶽飛出軍攻打女真。嶽飛和女真在揚州打了整整六個月的時間，看到女真打熊了才回到開封，回來以後他就接到了杜充南撤的命令。嶽飛曾經向杜充苦諫——中原地尺寸不可棄，今一舉足，此地非我有，他日欲複取之，非捐數十萬眾不可得也。杜充才懶得聽呢，嶽飛極度對他無語，隻能親率大軍隨之南下，不久後開封陷落。顏賢光覺得顏扶卿是個人才，就讓他全權處理朝廷大事，顏扶卿領旨謝恩後，對杜充放棄開封的舉動不加責罰，反而還命他負責長江防務，顏扶卿覺得女真閒著沒事乾去了一趟建康玩兒，玩完之後就返回了杭州並派人繼續攻打女真！
女真軍隊一看：臥槽你們還來勁了？他們直接就忍不了大宋這麼一而再、再而三的挑釁自己的女真威嚴，便又兵分多路向南進犯。完顏昌領軍進攻淮南，兀術則領軍直接進攻江南，直搗顏扶卿所在的杭州，隻圖一舉滅亡大宋，占領他們整個大宋領土。之後，兀術占領長江北岸和縣，女真軍隊沿長江北岸東進與李成合攻烏江，杜充向朝廷上報督師詣采石防守卻深居簡出不做準備。嶽飛入杜充的房間，苦勸再三讓他出兵，可還是無濟於事。
聽到女真軍隊渡江的消息後，杜充才派都統製陳淬率嶽飛、戚方等將軍統兵二萬奔赴馬家渡，又派王燮的一萬三千人策應。陳淬率軍力戰，嶽飛則是率右軍和女真擺出了陣法，王燮不戰而逃、陳淬戰死、諸將皆潰。嶽飛他苦戰無援，整軍退屯建康東北的鐘山。杜充慫的一批，拋棄了建康逃往真州，後來降女真被殺，建康失陷。馬家渡之戰後，嶽飛決定脫離杜充獨自轉戰後方。那個時候，嶽飛的部下裡麵有叛逃者，嶽飛以仁義之心向他們慷慨陳詞，士卒們皆被感動願隨嶽飛繼續抗女真作戰。杜充被殺後，大宋軍隊紛紛潰散，潰軍中一些北方將領不願再戰，就欲推舉嶽飛為主帥一同投降女真。嶽飛假意應允，卻乘其不備帶上自己的親信與之相鬥，一連擊敗數十人，嶽飛又對眾軍嚴肅訓誡了一番，眾皆心悅誠服，軍心遂定！！！
兀術占領建康府後，親率主力追趕顏扶卿，顏扶卿由越州逃向明州，後麵又從明州乘船逃到了海上避難。兀術由建康進軍，接連攻下溧水、廣德、安吉、湖州直取杭州，嶽飛則領軍在其後方伺機給予痛擊。嶽飛遣劉經率兵千人夜襲溧陽，順利攻克了被女真軍隊占領的溧陽縣城。嶽飛親自領軍轉戰廣德境中，六戰皆捷。駐軍廣德軍的鐘村，軍糧用儘，將士忍饑，卻不敢擾民。宜興正被潰軍騷擾，縣令請嶽飛來宜興，說縣中存糧，可供一萬軍士吃十年！
嶽飛覺得有門兒，便進駐宜興屯於張渚鎮，在廣德和宜興嶽飛收降了因政局混亂而在當地為匪的多支部隊以及女真軍隊強征來的河北、河東等地將士們。嶽飛不歧視、苛待他們，將士們都傳話說嶽飛真乃當今英雄！這話一出，附近的山匪和百姓們爭相來嶽飛麾下降附，嶽飛抗女真英勇，愛民如親，宜興人民感恩戴德。
之後，女真軍隊以舟師浮海，窮追顏扶卿三百裡未獲。兀術借口搜山檢海已畢，縱兵燒掠明州、臨安等城，攜帶所掠全部金銀財寶從大運河水陸並進經秀州、平江等地向北撤退。經過常州時，嶽飛率軍從宜興趕來截擊，四戰皆捷，擒女真萬戶少主孛堇等十一位悍將。常州截擊戰後，嶽飛首次得到朝廷頒發的詔令，命他配合韓世忠從左翼進擊女真軍隊，伺機恢複建康。女真軍隊在水路與韓世忠相持達四十日被困於黃天蕩，因奸細獻策才得以入江。陸路上嶽飛很快於建康城南三十裡的清水亭首戰大捷，女真兵橫屍十五裡。不久之後，嶽飛在建康南麵的牛頭山紮營，在夜間以百人敢死隊騷擾女真軍隊，女真的軍隊傷亡甚大。兀術準備放棄建康，先在城中大肆殺掠和破壞，然後從建康西北的靖安鎮向北岸的宣化鎮渡江。嶽飛領騎兵三百、步兵二千衝下牛頭山大破女真軍隊，進據新城又追至靖安，消滅了未及渡江的女真軍隊，至此建康才得以收複。建康之戰曆時半個月的時間，嶽家軍僅斬女真兵就三千多萬，擒獲了二十多名悍將，而這，是嶽家軍的首次輝煌勝利！！！
次年，嶽飛已歸屬禦前右軍都統製、浙西江東製置使張俊部下。嶽飛在收複建康後，張俊要把他派往饒州扼守江南東、西兩路。但是，嶽飛十分重視守衛建康的戰略意義。不久之後，嶽飛親自押解戰俘去越州，生平第一次覲見宋高宗顏扶卿，他上奏說建康為要害之地，宜選兵固守。臣以為賊若渡江，必先二浙，江東、西地僻亦恐重兵斷其歸路，非所向也。臣乞益兵守淮，拱護腹心。
宋高宗顏賢光看了他的奏章，深以為是，便改變了張俊原議並賜予他金腰帶和馬鞍等物。而後，嶽飛回到宜興，先後平定了遊寇李成、張用、曹成和吉、虔州的叛亂，升任神武後軍統製。宋高宗顏賢光賜禦書“精忠嶽飛”錦旗給他，後又將牛皋、董先、李道等所部撥歸嶽家軍，嶽家軍的兵力這才得到了大量擴充。過了一年，嶽飛上提出收複襄陽六郡的主張並說恢複中原，此為基本。
奏議得到朝廷許可，但宋高宗顏賢光又讓顏扶卿給他頒了一道聖旨，特彆規定嶽家軍不得稱提兵北伐或言收複汴京，隻以收複六郡為限。嶽家軍後來又重返戰場，由江州向鄂州挺進，在從武昌乘船渡江北上時，嶽飛情緒昂揚地說——我若不擒賊帥、複舊境，絕不涉此江！
之後，嶽家軍直抵郢州城下。一日過後的黎明，嶽家軍向郢州發起總攻，那場戰鬥異常酷烈，嶽飛坐在馬上對自己的嶽家軍做出一係列的指揮，忽然有一大塊飛石墜在他麵前，左右都為之驚避，可嶽飛的腳卻紋絲不動。士卒攀登雲梯，奮勇攻上城牆，此戰殺敵七千餘人，郢州收複後便分兩路進軍。張憲、徐慶分兵東向攻隨州；嶽飛領軍直趨襄陽，與遊寇李成決戰，李成見郢州一日便被攻破，再無勇氣據守，倉皇逃遁。沒幾日，嶽飛兵不血刃便已凱歌入襄陽。八日之後，牛皋便與張憲、徐慶合力攻下隨州城俘虜了五千遊寇，陸文龍勇冠三軍，手持兩杆數十斤重的好槍衝上了城頭。
嶽飛出師大捷，震動了遊寇政權，劉豫急忙調度兵力還請來女真番賊，與河北、河東的兵馬增援。李成得到支援，欲奪回襄陽府，率領號稱三十萬大軍反撲又遭大敗。女真將領劉合孛堇領軍與李成會合集結於鄧州附近，築寨掘壕以遏製嶽軍北上。
嶽飛遣王貴帶軍由光化路、張憲帶軍由橫林路前去掩殺。不久之後，王貴、張憲在離鄧州三十餘裡的地方與敵軍數萬接戰，嶽飛又分遣王萬、董先帶兵出奇突擊，敵軍大潰。俘獲了女真將領楊德勝等二百餘人，奪馬二百餘匹，衣甲不計其數。隻有高仲帶領殘部逃入鄧州，閉門堅守。而後，嶽家軍攻取鄧城，將士不顧矢石、蟻附而上。一場血戰過後，鄧城終被攻克。此戰，直接斬殺女真大軍無數將士，嶽家軍攻拔鄧州，活捉了高仲。嶽飛隨即派遣李道前往唐州，於二十三日收複了唐州，王貴和張憲同時在唐州以北三十宋裡再次擊敗女真與遊寇聯軍，以掩護李道收複州城，在同一天之內信陽軍也被攻克。嶽飛收複襄陽六郡的勝利，震動了整個大宋。顏賢光接到嶽飛的捷報後，對顏扶卿說朕雖素聞嶽飛行軍極有紀律，未知能破敵如此。顏扶卿回應顏賢光說惟其有紀律，才能迅速破賊！
嶽飛因功除清遠軍節度使、湖北路荊、襄、潭州製置使，成為大宋最年輕的建節者。嶽飛克複襄漢是大宋頭一次收複大片失地且又攻取了原先由遊寇控製的唐州和信陽軍，是大宋進行局部反攻的一次大勝利。收複襄陽六郡後，嶽飛奉詔移屯鄂州，臨行以兩千人守襄陽府和唐、鄧二州，一百五十人守郢州，二百人守隨州。由於嶽飛努力整頓防務，重視發展生產，襄漢地區終於治愈遊寇蹂躪和戰爭的創傷，成為大宋連接川陝、北圖的戰略要地。
不久之後，洞庭湖地區農民軍首領鐘相，起兵反大宋。鐘相被殺後，楊麼等又聚集人馬占領洞庭湖區，采取陸耕水戰體製繼續與南大宋朝廷對抗。大宋朝廷視之為心腹蓄毒，曾多次遣使招安、派兵征剿卻都铩羽而歸。而後，顏扶卿命張浚為諸路兵馬都督，嶽飛為荊湖南、北、襄陽府路製置使率領約五萬人馬前往鎮壓。
嶽飛於三月由池州進軍，四月到達潭州。嶽飛首先招降了楊麼部將黃佐又讓其回到湖中，招降楊麼部眾，先後來降者兩千三百餘人。隨後，嶽飛一麵繼續招降，一麵乘機攻打外圍營寨。首先命黃佐攻擊周倫水寨，周倫敗走，部卒被殺死和墜入湖中者甚眾，寨柵糧船全被焚燒。緊接著，嶽飛又讓此前屢被楊麼打敗的任士安出戰誘敵，嶽飛事先設下伏兵，待士安精力垂困時伏兵猛然站起四麵圍擊，大獲全勝。之後，大宋朝廷找張浚有點兒事處理，就直接命張浚回朝，張浚認為楊麼水寨一時難以攻破，嶽飛則向張浚保證：除去從潭州到洞庭來往路程，八日內一定會俘諸囚於都督之庭。
嶽飛到鼎州先遣降人楊華為間諜，進入了水寨潛進楊麼的屬下誘降義軍，同時，置寨列艦，實施戰略威脅。之後，黃佐受嶽飛的命令由機密官黃縱隨行，赴楊欽營寨招降。結果楊欽率全寨一萬餘人乘船數百艘投降嶽飛。嶽飛立即報請大宋朝廷予以封賞，楊欽又為嶽飛勸降了全琮、劉詵等部。楊麼軍大部被瓦解，惟楊麼、夏誠仍據寨自固。嶽飛知湖區地勢艱險莫測且舟師水戰不及楊麼車船，遂先遣人開堰閘泄水，放木筏堵塞湖中諸港，散青草於湖麵以滯車船。繼以楊欽為向導率軍進圍楊麼水寨，楊麼率眾突圍，力戰失利被俘後處死。夏誠死守其寨，亦被官軍攻破。對被俘人員，有人主張全部殺死，嶽飛以各首領或率眾降宋或已被處置，告誡諸將不得濫殺無辜，凡精壯之士一律收編入伍，而老弱瘦軟、不堪服役者皆各給米糧令歸田。這樣，所得到的壯丁五六萬人都被安置歸業，共有二萬七千餘戶有了更好的生活。而繳獲的船舶足有一千餘隻，嶽飛攜帶一切繳獲器物返回潭州向張浚複命。此役全程，從招降楊欽到大獲全勝，恰好八日。張浚感歎說——嶽侯殆神算也。嶽飛以平楊麼之功加檢校少保，進封武昌郡開國公，後又升荊湖北路、襄陽府路招討使。
之後，張浚於鎮江府召開會議，研究北伐的一係列大事兒，張浚命令嶽飛進軍襄陽，作好直搗北伐女真的準備。後來，嶽飛到臨安朝見，談完事兒後就返回了鄂州，積極做好進軍襄陽的軍事部署。不料沒幾天兒，他那年已古稀的母親姚氏就已病逝。嶽飛得知這個消息後，悲痛不已，目疾複發。他一麵奏報朝廷，一麵自行解職扶母靈柩至廬山安葬並接連上表乞守三年終喪之製，在朝廷再三催促下，嶽飛忠孝難以兩全。
趕回軍中，七月正式誓師北伐女真。嶽家軍兵分兩路：一路往東北，由熟悉京西地理的牛皋統領，直奔鎮汝軍，牛皋早年在汝州魯山縣同女真軍隊作戰，此時重返故地，精神抖擻，一戰即攻克汝城，生擒守將薛亨，又乘勝攻克潁昌府，為這次北伐建立首功。
另一路王貴、郝晸、董先等將軍向西北方向進軍，在攻克盧氏縣後又西取虢略，東下伊陽，一路繳獲糧食十五萬石、降眾數萬。王貴在收複虢州後又率軍向西，力拔上洛、商洛、洛南、豐陽、上津等五縣，席卷了商州全境；楊再興大敗敵將張宣讚人馬，收複了長水縣直至洛陽西南的福昌。
收複商、虢等城後，嶽飛向朝廷請示：如形勢有利，將命王貴、牛皋兩路合兵，自伊洛直渡黃河，與太行忠義民兵配合作戰，收複河北失地。但他的進軍計劃沒有取得大宋朝廷的大力支持，終因孤軍無援和以糧不濟，不得不退師鄂州。嶽飛奪回商、虢等地，遊寇劉豫大為震驚。不久之後劉豫籌集三十萬人馬，向淮西發動進攻。顏扶卿得報後，認為劉光世、張俊不足以守江淮防線要調嶽飛軍沿江東下。詔書到達鄂州時，嶽飛正苦於目疾，但他並未猶豫，立即向九江進發。趕到九江時，淮西戰事已告結束，兀術看到嶽飛移軍東下，中線空虛有可乘之機，便與遊寇合兵向襄漢地區發動猛烈進攻。嶽飛接到多地的告急軍情後，當機立斷，調集精銳第三次出師北伐。
嶽飛出師到達各地之前，部將寇成、王貴、秦祐等已多次打退敵軍進攻。嶽飛大軍開到前線，給守城將士以極大鼓舞，軍威更振。商州轉危為安。襄漢戰線也因嶽飛大軍的到來，敵軍不戰而退。嶽飛又準備收複蔡州，因見州城防守嚴密，勢不可攻乃作罷。按照朝廷規模素定，必不徒行的意旨，嶽飛此時已順利完成任務，加之所帶軍糧有限便決定還師鄂州。
嶽飛軍撤退的消息傳到敵營後，李成果然立即布置追擊。王貴率軍退到白塔地方，李成親率劉複、孔彥舟等十員大將合力追來。王貴、董先率軍迎擊，經過一番激戰，擒獲敵軍將領數十人、俘數千人、馬三千匹、衣甲器仗無計其數，敵兵的屍體填滿了整個溪穀。嶽飛對被俘敵軍士卒均散錢遣返還鄉，並對他們說汝皆中原百姓，國家赤子，不幸為劉豫驅而至此。今釋汝，見中原之民悉告以朝廷恩德，俟大軍前進恢複，各率豪傑來應官軍！
而後，嶽飛奉詔入朝覲見宋高宗顏賢光，後又護送顏賢光至建康，嶽飛的官職也升至荊湖北路、京西南路宣撫使兼營田大使。後麵有一日，顏賢光將嶽飛召至宮內，向他授命說——中興之事，朕一以委卿。宋高宗顏賢光準備將劉光世所部王德、酈瓊等兵馬五萬餘人隸屬於嶽飛，這是大宋朝廷因劉光世被剝奪兵柄後作出的舉措。
嶽飛見部隊擴充，北伐女真有望，心情那是異常激動啊，嶽飛向宋高宗顏賢光陳述了自己恢複中原的規劃，顏扶卿代宋高宗顏賢光禦覽嶽飛奏疏後親賜禦劄嘉獎，都督府也將劉光世軍情況通報嶽飛。撥劉光世軍與嶽家軍似乎已經成了定局，沒曾想張浚和王其從中梗阻，顏扶卿聽從了張浚之議，置已決之前議於不顧又下詔給嶽飛說——淮西合軍，頗有曲折。
這也就是說他不打算讓宋高宗顏賢光將劉光世軍撥與嶽飛了，嶽飛一聽顏扶卿如此出爾反爾，胸中積忿上了一道乞罷軍職的劄子，不等批示，便離開建康回廬山母墓旁守製了。顏扶卿聞知嶽飛辭職，即詔令鄂州軍營請嶽飛還軍，又派張宗元到鄂州軍中做宣撫判官。朝廷命李若虛、王貴去廬山請他還軍，李若虛勸了嶽飛六日，嶽飛才答應受詔朝見，還軍視事。
後來，張浚用人不當，招致了淮西軍變，因此他引咎辭相。嶽飛得到兵變的消息，立即上疏表示願率軍進屯淮甸，顏扶卿隻讓嶽飛到江州駐紮。之後，嶽飛收到女真要放歸之前便已經淪為階下囚的太子顏素諜報，對此表示擔憂，在入覲時向顏扶卿提議立他自己為皇儲，以示高宗之血脈正統。一方麵是顏素年紀尚小，沒有處決女真這等國家大事的能力，一方麵是顏扶卿比顏素更有軍事才能，可堪當大任，皇儲隻能是有用的人上，沒用的隻能被淘汰！
但顏扶卿對嶽飛這話表示不滿，他很嚴肅地責備了嶽飛，認為自己隻是王爺，沒有任何貪戀皇位的想法，還是得讓自己的侄兒繼任皇儲才看起來比較正統。若自己繼任皇儲，會被天下諸國皇帝認為是謀權篡位，對自己百年後的名聲肯定是有影響的！
嶽飛和顏扶卿之間的矛盾，就是從這一年開始逐漸加深，在這種時候，大宋與女真之間對立的形勢又發生了重大變化。女真太宗死後，完顏亶繼承帝位，而軍事首腦完顏宗翰逐漸失勢，不久之後便已經死去，撻懶一派開始掌權。女真趁劉豫借酈瓊叛降出兵攻大宋之機，將劉豫抓獲，斬首示眾！正式取消存在了八年的遊寇政權並向大宋朝廷呼籲和談，條件是歸還黃河以南的地區。
很快，嶽飛還軍鄂州堅持戮力練兵，日夜訓閱。顏扶卿為屈己求和，重用王其並令其與女真接通關係。韓世忠、嶽飛對和議一事都表示堅決反對！嶽飛在臨安朝見時對顏扶卿說——夷狄不可信，和好不可恃，相臣謀國不臧，恐貽後世譏議。可顏扶卿仗著自己已經是一人之下、萬人之上的地位壓根就不聽嶽飛的話。
不久之後，女真朝廷派出江南詔諭使張通古、蕭哲攜帶詔書來同大宋講和。女真人不稱大宋而稱江南，不說“議和”而說“詔諭”，完全沒把大宋放在眼裡。這個消息傳開之後，朝野上下輿論沸騰。大宋朝廷內的諸位大臣對此議論紛紛，多有反對者，然而這些主戰派人物如樞密副使王庶、樞密院編修胡銓或被罷官、或被貶謫，就連趙鼎也被罷相。
而後，王其以丞相的身份代表宋高宗顏賢光，跪在女真使者的腳下，答應取消大宋的國號，做女真的藩屬並每年納貢，大宋與女真的第一次和議達成！大宋朝廷宣布大赦天下，以慶賀和議的成功。嶽飛接到赦書後，讓自己的手下張節夫，起草了一份文章表明自己不趨附和議，誓要唾手燕雲，複仇報國。嶽飛對大宋朝廷加封的開府儀同三司官銜雖三詔而不受，他在辭書中說——今日之事，可危而不可安，可憂而不可賀。可訓兵飭士，謹備不虞；而不可論功行賞，取笑夷狄。
顏扶卿特下溫詔，嶽飛才不得已受之。其後，嶽飛又自請隨宋使至西京洛陽謁掃先帝陵墓以趁機窺探女真國虛實，但未被允許。再後麵，嶽飛要求解除自己的軍職，字裡行間對和議之事不無諷剌之意，顏扶卿、王其先未予理睬，後批示不允所請。一年過後，發動政變掌權的兀術廢除對宋和議，親統大軍以山東聶兒孛堇和河南李成為左右翼，取道汴京向兩淮進軍；右副元帥完顏離統帥西路軍，從同州攻陝西。此後，女真軍隊兵臨順昌城下，順昌告急。顏扶卿原不同意嶽飛出兵，後恐順昌有失便命嶽飛發兵救援。嶽家軍在鄂州已整訓三年，嶽飛接詔後立即派張憲、姚政率軍東進，援救順昌。未至順昌時，劉錡已於順昌之戰中大敗女真軍隊。當西線女真軍隊受阻，東線順昌解圍，局勢稍有穩定，顏扶卿便又命司農少卿李若虛，向嶽飛傳達詔命，讓嶽飛兵不可輕動，宜且班師。
此時的嶽飛，已率軍開至德安，嶽飛向李若虛陳述他恢複中原的謀略，李若虛素主抗女真，他不顧矯詔之罪，主動支持嶽飛北伐。嶽飛隨即揮師北上，張憲的前軍攻下蔡州，牛皋的左軍在京西路連克魯山等縣城，統領官孫顯也在蔡州和淮寧府之間打敗女真兵。張憲、傅選又大敗女真將領韓常，順利收複潁昌。牛皋、徐慶隨後和張憲會師，繼而收複了陳州。中軍統製王貴所部也接連攻下了鄭州和西京河南府。與此同時，韓世忠部將王勝收複海州，張俊部將王德收複亳州。嶽飛聯絡北方民間抗女真武裝，實施連結河朔的策略已有十年，此次派往河北的李寶、孫彥、梁興、董榮等義軍首領負責在太行山區和河北、河東等路組織當地忠義民兵，在後方配合嶽家軍作戰，北方許多州縣的民間抗女真力量也紛紛揭竿響應，幾個月後，曹、懷、衛、孟等州都被攻克。至此，嶽飛所部和由他聯絡的各地忠義民兵對兀術盤踞的東京已形成南、西南、西、西北、北、東北六麵包圍。不意正值此時，朝廷詔命張俊撤出亳州移屯壽春又下詔駐屯順昌的劉錡向江南調移。嶽飛接連上奏，請求友軍支援，伏望速降指揮，火速並進，但一直未能盼到援軍。兀術得知駐紮在郾城的嶽飛兵馬不多，用騎兵一萬五千人直撲郾城，企圖一舉消滅嶽家軍的指揮中樞。幾日後，兀術與龍虎大王完顏突合速、蓋天大王完顏賽裡率領女真軍隊在郾城北與嶽家軍對陣。
兀術用鐵浮屠為主力，正麵進攻，左右翼又輔之以拐子馬這等精銳部隊。嶽飛令其子嶽雲，率背嵬軍和遊奕軍騎兵迎戰，往來衝殺並派步兵用麻紮刀、大斧上砍敵軍、下砍馬腿，使拐子馬失去威力，殺傷了大量女真兵。不久，女真兵再犯郾城，嶽飛在城北的五裡店再一次大敗女真軍隊。在這種時候，兀術又調集了十二萬大軍屯於臨潁縣。三日後，楊再興率兵出巡，在小商橋與女真兵遭遇竟以三百騎兵殺死了女真兵二千多人，其中包括一百多名軍官，楊再興與所部全部英勇戰死。次日，張憲率兵再戰，女真兵隻好退出臨潁。郾城之戰後，女真人不甘失敗，兀術率十萬步兵和三萬騎兵攻潁昌。王貴、嶽雲分率精騎與女真軍隊戰於潁昌城西。嶽雲以八百背嵬騎兵作正麵攻擊，步兵分左、右兩翼以抗女真軍隊騎兵。潁昌之戰，嶽家軍無一人肯回顧，殺得人為血人，馬為血馬，大敗女真軍隊，斬女真軍隊五千餘人，俘士卒二千餘人、將官七十八人，獲馬三千餘匹。兀術退還開封，接連的失利使他哀歎——我起北方以來，未有如今日屨見挫衄！
女真軍隊大將韓常也不願再戰，派密使向嶽飛請降。嶽飛為大河南北頻傳的捷報所鼓舞，他對部下說——今次殺女真人，直到黃龍府，當與諸君痛飲！嶽家軍全線進擊，包圍開封。張憲與徐慶、李山等諸統製從臨潁縣率主力往東北方向進發，又擊敗五千女真軍隊追擊了十五裡地。同時，王貴自潁昌府發兵，牛皋也率領左軍進軍。兀術以十萬大軍駐紮於開封西南四十五宋裡的朱仙鎮，希望再次負隅頑抗。嶽家軍北上距離朱仙鎮四十五宋裡的尉氏縣駐營作為製勝之地，嶽家軍前哨的五百背嵬鐵騎抵達朱仙鎮，雙方一次交鋒，女真軍隊即全軍奔潰。兀術最後隻剩下一條路，放棄開封府，準備渡河北遁。兀術正準備渡過黃河的時候，有個儒士卻要求覲見，對兀術說——太子毋走！都城可守也！嶽少保且退矣！
兀術忙問——嶽少保以五百騎破吾精兵十萬，京師中外日夜望其來，何謂可守？儒士說——不然，自古未有權臣在內，而大將能立功於外者！以愚觀之，嶽少保禍且不免，況欲成功乎？
兀術經此人提醒後，決定暫不過河。而王其也早在暗中策劃嶽飛撤軍的事，他們謀劃的重要步驟是讓張俊從亳州退還壽春，命令韓世忠穩守淮東不得繼續前進，駐屯順昌的劉錡遠調江南太平州。所有這些都是為了置嶽飛於側麵受敵、孤軍無援的境地。就在郾城大捷捷報報上朝廷的時刻，王其串通張俊、楊沂中策動並唆使諫官羅汝楫向顏扶卿上疏，說——兵微將少，民困國乏，嶽某若深入，豈不危也。願陛下降詔，且令班師。
顏扶卿遂降詔，令嶽飛班師。而後，張憲從臨潁殺向開封之時，大宋朝廷傳來班師詔。嶽飛鑒於當時完勝的戰局，上書爭辯——契勘女真虜重兵儘聚東京，屢經敗衄，銳氣沮喪，內外震駭。聞之諜者，虜欲棄其輜重，疾走渡河。況今豪傑向風，士卒用命，天時人事，強弱已見，功及垂成，時不再來，機難輕失。臣日夜料之熟矣，惟陛下圖之。
隔了兩三日，大軍先鋒已進抵朱仙鎮，兀術已逃出開封時嶽飛卻在一天之內接連收到十二道用金色字牌遞發的班師詔，詔旨措辭嚴峻：命大軍即刻班師，嶽飛本人去臨安朝見。據我所知，高宗發十二道女真牌的時間大約是在他克複西京河南府捷報不久。
嶽飛接到如此荒唐的命令，憤惋泣下——十年之力，廢於一旦！在大宋朝廷的壓力之下，嶽飛不得不下令班師。百姓聞訊攔阻在嶽飛的馬前，哭訴說擔心受女真兵報複——我等戴香盆、運糧草以迎官軍，女真人悉知之。相公去，我輩無噍類矣。嶽飛能說什麼？他也很無奈啊，隻能含淚取詔書出示眾人說——吾不得擅留。
於是，哭聲震野。大軍撤至蔡州時，人民要求與部隊一起行動，嶽飛決定留軍五日掩護當地百姓遷移襄漢。大軍班師鄂州，嶽飛則往臨安朝見。北方忠義軍孤掌難鳴，兀術回到開封後整軍彈壓又攻取了被宋軍收複的河南地區。嶽飛在班師途中得知噩耗，不由仰天悲歎——所得諸郡，一旦都休！社稷江山，難以中興！乾坤世界，無由再複！
嶽飛回到大宋，不再像以往慷慨陳詞，隻是再三懇請朝廷解除其軍職，歸田而居，顏扶卿以未有息戈之期為由不許嶽飛辭官返鄉，後麵兀術再度領軍南下，嶽飛領兵第三次馳援淮西，而這也是他最後一次參與戰鬥。
女真在無力攻滅大宋的情況下準備重新與宋議和，大宋朝廷乘機開始打壓手握重兵的將領，尤其是堅決主張抗女真的嶽飛、韓世忠二人，兀術在給王其的書信中說必殺嶽飛，而後和可成。嶽飛不忍就此窩囊去世，直接叛變了大宋，揚言要滅了顏扶卿！隨後，嶽飛與韓世忠、梁紅玉夫婦倆占山為王，任其兀術進攻大宋，他隻做自己的山大王，給兒子和戰將們提供了一個能安享晚年的生活。你們說，嶽飛算是英雄嗎？”