聖人之所以為治道者三：一曰利，二曰威，三曰名。夫利者所以得民也，威者所以行令也，名者上下之所同道也。非此三者，雖有不急矣。今利非無有也而民不化，上威非不存也而下不聽從，官非無法也而治不當名。
三者非不存也，而世一治一亂者何也？夫上之所貴賞與其所以為治相反也。夫立名號所以為尊也，今有賤名輕實者，世謂之7高。設爵位所以為賤貴基也，而簡上不求見者，世謂之賢。威利所以行令也，而無利輕威者，世謂之重。法令所以為治也，而不從法令為私善者，世謂之忠。官爵所以勸民也，而好名義不進仕者，世謂之烈士。
刑罰所以擅威也，而輕法不避刑戮死亡之罪者，世謂之勇夫。民之急名也甚，其求利也如此，則士之饑餓乏絕者，焉得無岩居苦身以爭名於天下哉？故世之所以不治者，非下之罪，上失其道也。常貴其所以亂，而賤其所以治，是故下之所欲，常與上之所以為治相詭也。
今下而聽其上，上之所急也。而惇愨純信用心壹者，則謂之窶。守法固，聽令審，則謂之愚。敬上畏罪，則謂之怯。言時節，行中適，則謂之不肖。無二心私學，9聽吏從教者，則謂之陋。難致謂之正。難予謂之廉。難禁謂之齊。有令不聽從謂之勇。無利於上謂之願。少欲寬惠行德謂之仁。重厚自尊謂之長者。私學成羣謂之師徒。
閒靜安居謂之有思。損仁逐利謂之疾。險躁佻反複謂之智。先為人而後自為，類名號言，泛愛天下，謂之聖。言大本稱而不可用，行而乖於世者，謂之大人。賤爵祿不撓上者，謂之傑。
下漸行如此，入則亂民，出則不便也。上宜禁其欲滅其跡而不止也，又從而尊之，是教下亂上以為洽也。
凡所治者刑罰也，今有私行義者尊。社稷之所以立者安靜也，而躁險讒諛者任。四封之內所以聽從者信與德也，而陂知傾覆者使。令之所以行，威之所以立者恭儉聽上，而嚴居非世者顯。倉廩之所以實者，耕農之本務也，而綦組錦繡刻書為末作者富。
名之所以成，城池之所以廣者，戰士也，今死之孤饑餓乞於道，而優笑酒徒之屬乘車衣絲。賞祿所以儘民力易下死也，今戰勝攻取之士勞而賞不沾，而卜筮視手理狐蟲為順辭於前者日賜。
上握度量所以擅生殺1之柄也，今守度奉量之士欲以忠嬰上而不得見，巧言利辭行奸軌以幸偷世者數禦。據法直言，名刑相當，循繩墨，誅奸人，所以為上治也，而愈疏遠。諂施順意從欲以危世者近習。
悉租稅，專民力，所以備難充倉府也，而士卒之逃事狀匿，附托有威之門以避傜賦，而上不得者萬數。夫陳善田利宅所以戰士卒也，而斷頭裂腹播骨乎平原野者，無宅容身，身2死田奪3。而女妹有色，大臣左右無功者，擇宅而受，擇田而食。賞利一從上出，所擅製下也，而戰介之士不得職，而閒官之士尊顯。
上以此為教，名安得無卑？位安得無危？夫卑名位者，必下之不從法令，有二心無私學，反逆世者也。而不禁其行，不破其羣以散其黨、又從而尊之，用事者過矣。上世之所以立廉恥者，所以屬下也。今士大夫不羞汙泥醜辱而宦，女妹私義之門不待次而宦。
賞賜之所以為重也，而戰鬥有功之士貧賤，而便辟優徒紹級。名號誠信，所以通威也，而主揜障。近習女謁並行，百官主爵遷人，用事者過矣。大臣官人與下先謀比周，雖不法行，威利在下，則主卑而大臣重矣。
夫立法令者，以廢私也，法令行而私道廢矣。私者所以亂法也，而士有二心，私學岩居窞路，托伏深慮，大者非世，細者惑下。上不禁，又從而尊之，以名化之以實，是無功而顯，無勞而富也。如此則士之有二心，私學者焉得無深慮，勉知詐，與誹謗法令以求索，與世相反者也。
凡亂上反世者，常士有二心，私學者也。故本言曰：所以治者法也，所以亂者私也，法立則莫得為私矣。故曰：道私者亂，道法者治，上無其道，則智者有私詞，賢者有私意。上有私惠，下有私欲，聖智成羣，造言作辭，以非法措於上。上不禁塞，又從而尊之，是教下不聽上不從法也。是以賢者顯名而居，奸人賴賞而富。賢者顯名而居，奸人賴賞而富，是以上不勝下也。