覃師長問一團長，與日軍作戰要注意什麼。
“日軍打仗無非就是那三把斧，大炮轟，飛機炸，坦克衝，然後步兵開始進攻。隻要躲過了日軍的大炮飛機的轟炸，也就勝利了一半。"一團長回答道。
“日軍坦克的突進速度很快，我軍缺乏反坦克武器，很難抵擋日軍坦克的進攻。"關軍長說道。
“日軍的坦克不是問題，我們有40火箭彈，打坦克一打一個準。如果日軍派坦克裝甲車來打先鋒，我安排火箭兵將他們乾掉。“
隨著時間的推移，來到了1939年2月中旬，日軍逐漸向德化、湖口等地集中。準備進攻南昌。
3月8日，政府軍為了取得戰場主動權，國民政府軍事委員會命令第九戰區於3月15日先發製人向贛北日軍進攻。
第九戰區司令官薛嶽因部隊補給困難，請求展期。
3月17日，岡村寧次糾集12萬日軍，兵分三路。
日軍的第116師團過修水和第101師團，第106師團協同進攻。
3月20日，岡村寧次集中300多門重炮，100多輛坦克進攻羅卓英的修水防線。
日軍300餘門重炮對政府軍49軍，79軍陣地進行了長達一個多小時的猛烈轟炸。
為了消滅南京政府軍的有生力量，日軍對南京政府軍發動了進入華夏以來最大的毒氣戰。
當日黃昏是陰天，風速以每秒3米的速度吹向修水南岸，正是使用毒氣彈的最佳時機。日軍隨即向修水南岸的49軍，79軍陣地發射毒氣彈。
僅10分鐘，長達12公裡的防線上，日軍毒氣部隊向49軍，79軍發射了三千枚毒氣彈，投擲了一萬五千個毒氣筒。
修水南岸南京政府軍陣地縱深兩公裡處，全部被紅色毒氣彌漫。
79軍76師師長王淩雲，旅長襄傳文，團長唐繼禹。49軍105師團長於襘源等高級將領中毒。普通中毒士兵的人數更是不計其數，哀鴻遍野。
隨後日軍炮兵進行延伸射擊，步兵隊對修水發動了進攻。這時修水南岸陣地的南京政府軍大部分已經中毒犧牲或失去了抵抗力。日軍一路進攻，如進入無人之境。
南京政府軍的炮兵缺乏訓練，後方陣地僅剩的少量大口徑榴彈炮和大口徑加農炮炮聲淩亂，一直無法對日軍完成壓製。
日軍將火炮推至河岸邊，南京政府軍的重炮兵還是無法摧毀壓製日軍的炮兵陣地。
21日，日軍強渡修水，突破修水南京政府軍隊防線後，猛攻鳳棲山製高點，南京政府軍隊憑借工事抵抗。但是在日軍飛機的猛烈轟炸，大口徑火炮的覆蓋式轟炸下，鳳棲山主陣地失守。
鳳棲山主陣地後，日軍又馬不停蹄地猛攻二線的魏家營陣地。
3月24日，南京領袖急電第9戰區代司令長官薛嶽令部增援南昌，白崇禧也急電第3戰區撥部隊歸羅卓英指揮。羅卓英急調各部隊布防。
可是當日其調動布防電令被日軍截獲並破譯。日軍得知南昌城防情況後，加快了進攻的步伐。
3月25日，東路日寇101師團突破樂化縣。政府軍第32軍主力在回援途中遭遇日軍，與敵激戰，傷亡慘重。
26日清晨，東路日軍第101師團戰車、步騎兵逼近牛行。
中午，日寇第2戰車群到達南昌市西的贛江大橋，與第32軍發生激戰。同日，西路日軍第106師團由大城攻到了贛江西岸的曾家。
缺乏反坦克武器的第32軍在日軍戰車群和飛機的立體攻擊下傷亡慘重。但仍死守贛江大橋。
3月27日拂曉，日寇第106師團、第101師團分彆從曾家和生米街渡過贛江，兵分兩路直逼南昌。
日軍第106師團一部切斷浙贛鐵路，迂回包圍政府軍第102師第306團。
日軍第101師團主力進攻南昌西南要地，占領南昌北牛行。
日寇第101師團第101旅團強渡贛江成功，於17時占領贛江橋南，並開始向南昌城內突破。上午，日寇兩路進攻人馬在南昌城外會合。
日軍的飛機猛烈轟擊南昌城後，分組向南昌城發起地麵進攻，南昌最終淪陷。
南昌淪陷後，劉多荃帶著東北軍49軍撤往贛江以南，撫河一帶繼續阻擊日軍。79軍向南昌東南方向撤退。構築新的陣地阻擊日軍的下一步進攻。
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