五旅與冀東獨立旅撤往三河縣，這一路上剛收複不久的鄉鎮縣沒有與日軍主力一戰的資本，也開始陸續撤退。
冀東獨立旅留守衡水市至三河縣之間城鎮的連隊不甘心放棄剛收複的地盤。
駐守河間市的冀東獨立旅二連長與駐守泊頭市的一連長商量，決定給孤軍深入的日軍一個教訓。兩支連隊埋伏到河間市城西外4公裡處的黑馬張莊。
日軍再度占領衡水市後，一路向東北方向攻擊前進。占領其他城鎮的戰鬥也很順利。
一些日軍開始飄飄揚起來，有些日軍甚至說魔鬼部隊的戰鬥力還比不上南京政府軍。
不久，占領河間市的日軍一支中隊西出河間市掃蕩時來到了黑馬張莊。
一連長和二連長看到趾高氣昂的日軍，決定全殲這支中隊的日軍，讓日軍長點記性。
日軍來到了進入黑馬張莊的小路，不用多久又可以掃蕩搜刮莊裡支那人的糧食財產。日軍中隊長想想都偷笑了起來。
日軍這支中隊進入了一連，二連的伏擊圈，一連長將口袋口紮緊，二連長將口袋尾堵死。
日軍進入黑馬張莊小路時，兩邊的墳堆，溝渠和小樹林傳來了激烈的槍聲。
中隊長一邊組織日軍拚死抵抗，一邊向上司求援。
進攻河間的是日軍36師團223聯隊的第三大隊。當時日軍的主力正準備占領泊頭市進而進攻唐山根據地魔鬼部隊的三河縣。
接到中隊長的求援，立即派了兩支中隊回援。
一連長和二連長知道，四周都是鬼子的部隊，所以開戰之初就全部兵力壓上去，不給這一中隊的鬼子喘息的機會。
日軍中隊長雖然命令士兵固守待援，但架不住一連二連從四麵八方猛烈的進攻。
不到半個小時，包圍圈裡的日軍悉數被殲。
一連長命令士兵迅速打掃戰場，二連長叫兩名士兵到村裡通知老百姓撤退。以鬼子的尿性，一支中隊被全部殲滅，肯定會遷怒於村裡的老百姓。
士兵們打掃完戰揚，回村通知老百姓轉移的士兵也回來報告，老百姓們聽到槍聲都已經跑了。
一連長和二連長帶著士兵們向三河縣方向撤退。
日軍後續部隊趕到黑馬張莊時，戰鬥已經結束。小路四周躺滿了還沒有完全僵硬的日軍屍體和嫋嫋升起的硝煙。
一名中隊長帶著一隊日軍衝進黑馬張莊，想拿老百姓們出氣。村莊裡除了一條正對著他們狂吠的狗，一個人也沒有。
滄州的日軍在大部隊反攻魔鬼部隊時，又蠢蠢欲動，派了一個中隊的日軍和三百多名偽治安軍向黃驊市進攻，企圖奪回失去的黃驊市。
在小土坡群陣地遭到五旅留守部隊和附近鄉鎮撤退回來的部隊的頑強抵抗。
滄州日偽軍連續發動了兩次大規模的進攻，都被五旅將士打得丟盔棄甲，隻得悻悻而歸。
日軍第36師團主力從衡水方向一路追擊五旅和冀東獨立旅部隊。沿途又占領了十多座城鎮。
兩天後，日軍第36師團到達泃河的山間峽穀時，遭到冀東獨立旅預伏於此的部隊的頑強阻擊。
泃河地區的山間峽穀是日軍從西南方向進攻三河縣的主要通路。這裡峽穀狹窄且深長，兩麵樹木林立，是個阻擋日軍的好地方。
五旅長為了防止日軍繼續進犯三河縣，將旅裡的兩門150毫米榴彈炮撥給冀東獨立旅，和冀東獨立旅4門75小山炮布置在泃河峽穀東麵樹林裡。
日軍第36旅團第223聯隊第三大隊也停下了腳步。雖然他們一路順利地占領了十多個城鎮，但是這裡的地勢也太險要了。他擔心魔鬼部隊在這裡設有伏兵。
日軍第3大隊的炮兵往峽穀兩側試探性轟炸，但是沒有發現異樣。
接著三大隊長安排一支步兵小隊沿峽穀搜索前進，還是沒有什麼發現。
日軍三大隊長命令一支步兵中隊接著進入峽穀。
當日軍這一支步兵中隊完全進入峽穀時，峽穀東岸樹林傳來了密集的小山炮炮彈的呼嘯聲。
即將走出峽穀的這一小隊日軍步兵也遭到了冀東獨立旅士兵的阻擊。
峽穀裡殘存的日軍士兵倉皇地逃出峽穀。
隨後趕到的日軍炮兵第二大隊開始朝峽穀東岸的樹林覆蓋性射擊。但是東岸魔鬼部隊的炮兵並沒有什麼反應。
三大隊長認為，魔鬼部隊的炮兵陣地被摧毀了，命令大部隊繼續通過峽穀。
然而讓日軍步兵提心吊膽的小山炮炮彈呼嘯聲從另外一邊又呼嘯而至。
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