陵水日軍在遭到一軍戰鬥機掃射過後，再次集結大量兵力對三亞機場側翼發起了猛烈的進攻。
隻要將三亞機場外圍的圍牆炸塌，他們就可以衝進三亞機場內。
陵水日軍的擲彈筒兵不斷的朝圍牆內魔鬼部隊的機槍火力點發射炮彈。
日軍機槍手不斷的更換陣地，趴在地上朝圍牆內魔鬼部隊的士兵射擊。
一軍的戰鬥機不時飛過來，朝日軍的機槍兵和正在進攻的步兵掃射。
這時候，已經擊退崖縣日軍的一軍轟炸機也飛過來，朝陵水的日軍猛烈轟炸。
這時候，胡副營長帶著二連從側翼包抄了過來。
陵水日軍側翼也響起了激烈的槍聲。
吉野中將擔心魔鬼部隊在海南島發展壯大，所以要日軍第五警備隊和崖縣的日軍海南島根據地隊全力攻下三亞機場。
無奈崖縣日軍不給力，被魔鬼部隊擊潰。
他們獨自抵抗魔鬼部隊兩麵夾擊，還不時遭到飛機的轟炸和掃射，終於抵擋不住，開始撤退。
胡副營長在後麵緊追不舍，不斷地進攻。
一軍空軍在空中緊咬不放，不停地轟炸和掃射。
最終將三亞機場外圍的日軍趕出了崖縣地界。
胡副營長帶著獨立營二連的士兵和瓊崖遊擊隊部分兵力沿著崖縣東麵構築工事，防止陵水的日軍再次侵犯崖縣。
這邊感恩縣的日軍從西麵進攻三亞港口碼頭，遭到了張營長的獨立營預備一連和瓊崖遊擊隊二中隊的猛烈抵抗。
感恩縣日軍出動了炮兵猛烈地轟炸獨立營的陣地。但是很快遭到了海麵上一軍俘虜的兩艘軍艦艦炮的反擊。炮兵陣地被毀，進攻的日軍也傷亡慘重。
張營長隨後帶著預備二連和預備三連從兩側包抄感恩縣的日軍。
日軍擔心被包圍，迅速撤退。
獨立營預備一連在後麵緊追不舍，直到將這支日軍趕回西麵的感恩縣。
張營長擊退了感恩縣的日軍，留下預備二連和瓊崖遊擊隊二中隊駐守三亞港口碼頭，帶著剩下的部隊去攻打崖縣縣城。
路上，張營長他們遇到了一支跑散了的感恩縣日軍小隊。
張營長摟草打兔子，包圍了這一小隊的日軍。
經過20多分鐘的激戰，張營長消滅了這支日軍小隊。
然後帶著部隊繼續向崖縣出發。
張營長他們接近崖縣。崖縣城牆上的日軍一副嚴陣以待的陣勢。
城門口兩側城牆上兩挺機槍一直對著城門口。
門口有五名日軍在檢查入縣城的老百姓。
城門內還有一支日軍小分隊虎視眈眈地盯著城門口。
縣城裡大部分日軍都是進攻三亞機場，縣城裡剩下的日軍不會太多。
為了減少傷亡，張營長決定智取加強攻。
好不容易才來了凡名拿著東西到縣裡走親戚的老百姓。
張營長勸阻他們進城，並且將他們手裡的禮物買下。
五名獨立營的士兵穿著便服，提著禮物進縣城。
在城門口，日軍正準備搜查這五名士兵。
這五名士兵突然掏出手槍，朝這幾名日軍士兵射擊。然後撲到城門後，朝城門內的日軍射擊。
早已經準備好的獨立營三連在五名士兵向日軍射擊的同時也朝城牆上的日軍射擊。
城門上方城牆上的日軍反應過來，紛紛朝城牆下的獨立營士兵射擊。但是他們已經躲進城門口，正在與城內的日軍激戰。
兩名日軍士兵想朝城門口扔手雷，卻被獨立營三連的士兵擊中，人連同手雷一起翻下城牆，炸起一陣陣泥土。
守城的日軍拚命呼叫上級回援。但是崖縣的日軍守軍大部隊已經被三亞機場胡副營長擊潰，逃往陵水縣。
其他縣城的日軍也鞭長莫及。
三連的機槍手和火箭筒兵不停地壓製城牆上日軍的火力。
一些三連陸續衝到城門口，與那五名士兵會合，不斷地向城內的日軍射擊。
隨著衝到城門口的三連士兵越來越多，城門內的日軍逐漸抵擋不住，開始撤退。
三連的士兵步步緊逼，一直壓縮城內日軍的回旋空間。
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