隨著日軍與抗日第一軍製空權的易位，接下來就是日軍陸軍與抗日第一軍陸軍作戰的潰敗。
張少傑軍長和杜韶卿副軍長在大空戰結束的第二天，隨即發起了收複廣州的戰役。
抗日第一軍桂滇方麵軍第二師從番禺縣，順德縣，三水縣向廣州市日軍發起猛烈進攻。
抗日第一軍南方方麵軍第二師大部從南海縣四周及占領的廣州市外圍鄉鎮，向廣州市日軍發起猛烈進攻。
抗日第一軍南方方麵軍新編第一師從花縣及占領的日軍廣州外圍陣地，向廣州市日軍發起猛烈進攻。
日軍廣州第23軍指揮官酒井隆中將的擔心終於成為現實。
他一方麵要求與魔鬼部隊對峙的第104師團，第51師團，第8師團，獨立混編第23旅團，全力抵擋魔鬼部隊三個師的進攻。
並命令負責防守廣州區域安全的日軍獨立混成第19，第22旅團緊急集合，隨時增援前線。
隨著日軍各支作戰師團和旅團調赴前線，廣州市廣大的區域交給了日軍憲兵部隊，警備部隊和人數眾多的偽軍部隊管理。
在廣州市內各個地方蟄伏的多支抗日武裝又開始活動。
他們攻擊日軍的哨兵，巡邏小隊和挖斷日軍開赴前線的道路。阻撓日軍開赴前線的部隊。
這時候在廣州市內的各支抗日武裝，多數在蟄伏期間到南海等縣接受過一軍的訓練，並且補充了大量的彈藥物資。戰鬥力與之前已經不可同日而語。
日軍在廣州市內保留的憲兵隊，警備部隊根本沒有辦法應付四起的硝煙。隻得將剿滅抗日武裝的重任交付給偽軍部隊。
偽軍部隊也真給力，屢戰屢敗，屢敗屢戰，不斷給抗日武裝送武器彈藥。
為了嚴肅軍紀，酒井隆中將殺了兩名作戰不利的偽軍連長。但是卻沒有多大的作用。
以前，廣州哪裡牢牢把握在日軍的手中，偽軍們還會出力剿滅遊擊隊。
現在廣州生變在即，偽軍們都在自謀後路，根本沒有心機剿滅遊擊隊。
而且遊擊隊的戰鬥力比以前已經大幅提高。
日軍前線的104師團，51師團，第8師團，獨立混編23旅團，遭到了一軍戰鬥機和轟炸機的猛烈掃射和轟炸。
剛重新建立的火力點，瞬間又被摧毀。一軍的三個師已經突先後突破了日軍的陣地正向縱深陣地進攻。
日軍104師團長，51師團長，第8師團，獨立混編23旅團長先後向酒井隆中將請求空中支援。但是這已經成為奢望。
日軍南方航空兵已經沒有拿得出手的戰鬥機航空兵與一軍的戰鬥機決戰。
就連奔赴前線的陸軍，也不斷遭到遊擊隊的阻撓。
一軍南方方麵軍新編第一師經過浴血奮戰，突破了日軍的防線，攻到了三元裡牛欄崗。
在牛欄崗遭到了日軍的伏擊和阻擊。
牛欄崗民房小巷眾多，日軍躲在樹叢，河湧，小土坡後麵，突然伏擊新編第一師的士兵。
遭到新編第一師第一團士兵強有力的反擊後又退守牛欄崗的民房和小巷，不斷的阻擊新編第一師的進攻。
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