日軍重兵防守的百靈廟鎮位於達爾罕茂明安聯合旗，是連接四子王旗與包頭的重要節點。
這裡四周環山，山外是平坦草地，35公裡內無村落，進可攻、退可守，是軍事上的戰略要地。
日軍還安排了一支部隊駐守大青山地區。
這裡屬於陰山山脈中段，南隔土默川與黃河相望，北連烏蘭察布草原。其地勢險要，地形複雜，有許多山穀、山口和隱蔽的據點，是天然的防禦屏障。活躍著一支抗日遊擊隊。
日軍擔心他們與魔鬼部隊裡應外合，從烏蘭察布草原進入包頭，所以提前安排了一支部隊進駐，剿滅抗日遊擊隊。
位於四子王旗西北部的紅崖台地，山勢南北走向呈長方形，山頂較為平緩，山體高大，周邊地形開闊，視野良好，能提前發現來犯之敵，且上山道路有限，易守難攻。
日軍安排了一支中隊的日軍和一個連的偽軍駐守上山的山路，阻止魔鬼部隊繞道百靈廟鎮，由這裡進攻包頭。
日軍駐蒙軍嚴防死守四王子旗各條進入包頭的道路時，二團並沒有進攻包頭的計劃。
因為包頭作為日軍駐盟軍司令部，不僅僅駐有第12集團軍騎兵集團，還有正在組編中國戰區的第一支，也是唯一的一支戰車師團：戰車第三師團。
而且日軍駐蒙軍還擁有步兵第26師團，混成第二旅團，飛行部隊。總兵力2萬多人。這不是12旅兩個團可以拿得下的。
而且日軍駐蒙軍擁有多個飛機場：張家口機場，大同機場，包頭機場，甘珠爾廟機場。
每個飛機場距離抗日第一軍的飛機基地都超過1000公裡，有的甚至超過1600公裡。
這使得日軍航空兵在與抗日第一軍航空第一大隊格鬥時，他們都沒有參與，航空兵力量保存比較好。
日軍在甘珠爾廟機場與蘇蒙軍隊爆發過諾門坎大空戰，日軍第11飛行戰隊傷亡慘重。但這是日軍關東軍調過來的航空兵，不是駐蒙軍航空兵。）
所以出於減小傷亡的考慮，在沒有完全占領日軍駐蒙軍的製空權之前，冷鋒不會全麵發動對駐蒙軍的戰鬥。
隨著戰鬥的推進，現在日軍關東軍航空師團和中國派遣軍華中航空師團，除了從國內剛添置的100餘架零式52型戰鬥機外，其他航空力量已經不足為懼。
冷鋒在尋找機會殲滅日軍這100多架戰鬥機，同時準備將航空兵向西北推進，扼製日軍駐蒙軍的航空兵。
首選的第一個飛機場就是已經被一團收複的商都縣飛機場。
這裡之前是日軍駐蒙軍的一個飛機場，在一團大舉進攻烏蘭察布市時與一軍新京航空兵有過短暫交戰，被擊潰後放棄了。
這裡的飛行跑道，停機場，指揮塔和倉庫等硬件設施都在。
日軍航空兵撤退時為了以後可以利用，並沒有大肆毀壞商都機場。
當然，彈藥倉庫和燃油倉庫已經被日軍搬空。
一團長安排部隊整理商都機場，為一軍航空兵進駐做好準備。
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