鞍山市日軍聽說魔鬼部隊從西南麵和東南麵進入鞍山市地界，連忙調兵遣將在鞍山在西南麵和東南麵構築防線，防止魔鬼部隊向縱深推進。
二團，三團的先遣營和先頭部隊都沒有繼續向鞍山市縱深推進，而是固守等待後續援軍的到來。
日軍哪裡會容魔鬼部隊在鞍山市站穩腳跟？先後對西南麵的二團先遣營和東南麵的三團先頭部隊發起進攻。
二團先遣營憑借剛挖的簡易工事，頑強的阻擋日軍的進攻。
日軍調來炮兵部隊，對二團先遣營的簡易工事展開了猛烈的轟炸。
先遣士兵埋伏在散兵坑和炮坑裡，躲避日軍炮彈的轟炸。但還是有不少士兵被日軍的炮彈炸飛。
炮擊過後，日軍再次對先遣營陣地發起衝鋒。但是先遣營的士兵不知道從哪裡又冒出來，猛烈的朝日軍射擊。
雙方就這樣隔著山丘和密林廝殺。眼看先遣營傷亡慘重，但是當日軍衝上去時又遭到猛烈的射擊。
後方二團的大部隊正在急行軍趕過來增援。隻是因為小路泥濘，雜草叢生難走，速度提不上。
二團長隻得向李旅長發報，請求航空兵增援。
呼嘯而至的奉天航空兵，對進攻的日軍展開了猛烈的轟炸和掃射。打亂了日軍的進攻節奏，有力地支援了先遣營的戰鬥。
吃午飯時，二團的大部隊沒有坐下來開飯，而是一人拿著兩個饃饃，就著行軍水壺，一邊跑一邊吃午飯。
大部隊終於在下午兩點鐘趕到了先遣營的陣地，他們顧不上休息，馬上對日軍發起了猛烈的反衝鋒。
進攻的日軍抵擋不住，開始向鞍山市縱深撤退。
日軍一路撤到台安縣桑林子一帶，憑借原來修好的工事，頑強阻擋二團的進攻。
首山要塞這邊，三旅已經從阻擋日軍進攻變成突破日軍防線。
雖然鞍山市西南方向和東南方向都有他們的部隊突破了日軍的防線。但是這兩條線都是小路。輜重無法進入。
為了後續作戰便利，他們還必須打破日軍首山這條道路的封鎖，以便坦克和炮兵部隊可以進入鞍山市。
隨著鞍山東南方向被三旅三團突破，鞍山市日軍守軍和援軍的作戰重點由支援首山要塞，變成了防止魔鬼部隊向鞍山市縱深推進。
如果僅僅是抵擋魔鬼部隊步兵的進攻，他們還可以抵擋一陣子。因為鞍山東南方向和西南方向的魔鬼部隊都缺乏重武器。
問題是魔鬼部隊的航空兵不時飛過來朝他們頭上扔幾顆航彈，摧毀他們的炮兵陣地和防線，這讓他們苦惱不已。
日軍忘記了抗日初期，他們就是用這一招對付中國軍隊。抗日第一軍現在用空地聯合作戰對付日軍，而且用得還更溜。
首山要塞後援補給給被切斷，失陷是遲早的事情。但是正麵大路的戰鬥一直不順。
日軍為了防止魔鬼部隊的炮兵和航空兵轟炸，沿大路兩側山丘構築了不少鋼筋水泥工事。
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