灰狼收到這個情報，決定發動收複山東最後這三個城市的戰鬥。
戰鬥先從解決日軍防備相對較弱，而且相距不遠的煙台，威海。
這一次戰鬥，由熟悉當地情況的山東縱隊魯東七縱隊帶隊，一軍12旅兩個團跟進。
七縱隊到煙台招遠靈山時停止了前進。
招遠靈山位於招遠市蠶莊鎮西部，山勢雄姿險峻、壯如臥虎。
其戰鬥工事選址坐西朝東，西邊是深七八十米的懸崖，東、南、北三個方向是陡峭的山坡。
大部隊從懸崖下經過時極容易遭到日軍伏兵的襲擊。
12旅一團長看到眼前的地勢，也倒吸了一口冷氣。他要求由他們一營打頭陣。但是七縱隊的戰士們沒有同意。
一團長隻得讓七縱隊的士兵暫時停止進攻，他呼叫航空兵過來支援，同時在懸崖入口處布置好炮兵陣地。
過了一會兒，濟南的航空兵趕過來支援。
七縱隊的士兵排成一縱列，拉開距離，通過懸崖小路。
部隊剛進入懸崖小路時並沒有遭到日軍伏兵的襲擊，但是縱隊長沒有大意，依舊讓士兵們隨時注意隱蔽。
七縱隊士兵們大部分進入懸崖小路時，招靈山上的日軍突然開火。
密集的子彈如下雨般灑向懸崖小路。
懸崖小路上的七縱隊士兵迅速衝往山底趴下。
一直在空中巡飛的一軍濟南航空兵立即降低飛行高度，朝懸崖小路兩側，招靈山上暴露的日軍火力點猛烈掃射和轟炸。
七縱隊士兵趁日軍的火力被壓製，迅速通過懸崖小路。
12旅士兵通過懸崖小路時，遭到了緩過勁來的日軍猛烈的射擊。
懸崖路口12旅的炮兵對日軍的陣地展開了猛烈的轟炸。
空中一軍的戰鬥機也低飛，對日軍的火力點進行精確打擊。
招靈山上的日軍遭到戰機的火炮的雙重轟炸，始終無法組織密集的火力阻擋12旅通過懸崖小路。
八路軍七縱隊和12旅的士兵全部通過懸崖小路後，二團長留下一個連的士兵駐守路口等，準備收拾招靈山上的日軍。
大部隊繼續向煙台前進。
12旅三團，四團與八路軍山東縱隊一部到達棲霞雷山時，也停止了前進，並安排偵察部隊前去探路。
雷山位於棲霞城西北15公裡，與艾山、崮山緊密相連。
這裡溝深穀狹，山峻坡陡，脈脈相連，溝穀深處呈“v”字型，淺處呈“凹”字型，山嶺頂部土層較薄，岩石大量裸露，坡度較大。
日軍在這裡安排了阻擊部隊，阻擋魔鬼部隊進犯煙台。
八路軍的偵察部隊很快跟日軍的伏擊部隊交上火。
早已經準備好的12旅炮兵部隊馬上開炮支援八路軍，但是很快遭到雷山上日軍炮兵部隊的反擊。
收到情報的石橋機場航空兵很快趕過來增援，猛烈地轟炸雷山上的日軍炮兵。
三團長見八路軍的進攻受阻，馬上安排武器相對比較精良的一營，二營跟上。
在航空兵和大炮的掩護下，經過兩個多小時的浴血激戰，12旅士兵和八路軍士兵成功占領雷山陣地。
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