排成長蛇陣的日軍還在繼續追擊撤退的新四軍。
這時候，山穀兩側山腰上突然傳來了激烈的槍聲和飛過來無數顆手榴彈。
狹窄的山路讓日軍無法集中優勢兵力剿滅山腰上的新四軍，隻能被動還擊。
山穀入口處日軍的炮兵很快反應過來，持續對山腰上新四軍的陣地展開了猛烈的轟炸。
新四軍雖然冒著猛烈的炮擊繼續朝山穀下的日軍射擊，但是炮擊還是給他們帶來了不小的傷亡。
山穀下的日軍開始趁新四軍猛烈的火力被他們的炮兵壓製住，撤出山穀。
新四軍44團一營的三連長見日軍要溜，身先士卒，帶著士兵們不再躲避日軍的炮擊，將防線前移，猛烈地壓製正在撤退的日軍。
狹小的山穀入口，炮聲和槍聲響徹雲霄。
身先士卒的三連長也不幸被炮彈炸飛，三副連長馬上接過指揮棒，繼續帶著士兵們頑強地阻擊撤退的日軍。
在三連全體指戰員玩命的阻擋下，撤退的日軍被堵在山穀小路上。
這時候已經翻過大雲山的39團，從山北的東柳大屋包抄了日軍的退路。
日軍的炮兵陣地和指揮部都遭到了39團士兵的猛烈進攻。
大尉不得不調兵回援指揮部和炮兵陣地，阻擋39團的進攻。
44團士兵沒有了日軍炮兵的轟炸，更加凶猛地向山穀裡的日軍射擊和投擲手榴彈。
日軍雖然兩麵作戰，但是44團的士兵一時間也沒有辦法解決包圍圈裡的日軍。
包圍圈外的日軍一直持續向包圍圈裡的日軍增援，隨隊的迫擊炮不斷的轟炸44團的陣地。
而39團士兵一直沒有辦法突破日軍的阻擊。
正當戰鬥進入到膠著狀態時，一軍一支戰鬥機轟炸機混編中隊趕了過來，對包圍圈中的日軍和山穀外的日軍展開了猛烈的轟炸和掃射。
一軍一架轟炸機的飛行員看到了山穀外布滿天線的一處軍營，馬上判斷那裡是日軍的指揮部。
於是迅速俯衝過來，對那個軍營進行了反複的轟炸。
日軍大尉雖然幸運躲過了一軍轟炸機的轟炸，但是指揮部裡多名指揮官和衛戎部隊士兵還是在轟炸中陣亡。
驚魂未定的大尉帶著幾名日軍士兵逃出了指揮部。
這時候，大尉發現，不僅他的指揮部，新四軍重點進攻的炮兵陣地也遭到了魔鬼部隊戰機的轟炸。
部隊這時候已經進入了各自為戰的混亂狀態。
戰鬥持續到下午3點多鐘，一軍的航空兵陸續返航後，日軍的反擊開始有序而凶猛。
龍坪山的日軍也急行軍趕過來支援。
這時候，新四軍45團士兵也從換刀嶺直插赤塘山，阻擋住了龍坪山的日軍援軍。
獨立師一旅三團這時候也趕了過來，參與圍剿包圍圈中的日軍。
三團的機槍手不斷壓製日軍的火力。火箭兵不斷地轟炸日軍的機槍手和迫擊炮兵。
日軍主要火力被南方獨立師牽製住，新四軍44團士兵對包圍圈中的日軍發起總攻。
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