在15旅三團四團的兩麵夾擊下，石門關日軍很快潰敗。
15旅士兵突破日軍石門關防線後直接進逼安吉縣。
這時候，一軍安徽航空兵也趕過來支援，對安吉縣日軍展開了猛烈的轟炸和掃射。
安吉縣城牆上的工事大部分被一軍航空兵摧毀。多處城牆被轟坍塌。
三團，四團士兵在航空兵停止轟炸後立即進攻安吉縣城牆西門和北門。
15旅的炮兵對三團四團進行了遠程火力支援。
日軍企圖將坍塌的城牆砌壘好，阻擋15旅士兵的進攻。
然而，在15旅凶猛炮火的轟炸下，這純屬徒勞。
壘城牆的日軍遭到了15旅炮兵的精準轟炸，連同磚石一起被炸飛。
三團，四團的士兵很快從坍塌的城牆衝進了城內，與日軍展開了激烈的廝殺。
當15旅一團二團突破日軍的防線時，安吉縣的戰鬥已經進入了尾聲。
一團二團轉而清剿安吉縣鄉鎮日偽軍據點。
經過一個多星期的激戰，日軍70師團重兵防守的淳安縣，開化縣和安吉縣被一軍南下第二方麵軍收複。
開化縣方向還與江西的玉山縣連成了一片。
與安徽毗鄰的三個縣，一個星期內全部丟失，這大大驚動了下村司令官。
他命令內田師團長迅速調兵北上，既使短時間內不能將魔鬼部隊趕出浙江境內，也要將防線固定在現有的防線基礎上。
他同時調在南部駐守的日軍第二十二師團北上支援。
而一軍南下第二方麵軍在收複了淳安縣，開化縣和安吉縣後，獨立旅繼續向桐廬縣，建德縣發起進攻。
12旅繼續向常山縣，江山縣發起進攻。
15旅收複了安吉縣後，已經到達浙江的重要城市——杭州。但是他們沒有繼續向日軍重兵防守的杭州發起進攻，而是繼續向杭州外圍的長興，湖州，德清發起進攻。
這時候，日軍第70師團主力，第22師團部分兵力迅速北上，企圖阻擋一軍南下第二方麵軍三個旅的淩厲進攻。
但是由於兵力的缺失，他們的增援的重點隻能限製在杭州，紹興。派往其他地方的援軍少之又少。
這時候，駐守江西廣豐縣的獨立師三旅四團也從江西方向對日軍江山縣發起了猛烈的進攻。
收複浙江的第二輪戰鬥剛開始不久，浙江的江山縣就被收複。
隨著湖北的戰事趨於穩定，趕過來支援玉山縣，廣豐縣的獨立師三旅一團二團沒有繼續北上，而是和三團四團一起，順勢進入浙江的開化縣和江山縣，對浙江日軍發起進攻。
這時候，浙江日軍隻有第22師團，第70師團和第18步兵旅團2萬6千餘人。
再上戰鬥力堪憂的近2萬名偽軍，總兵力4萬5千餘人。要對付從安徽方向和江西方向過來的一軍南下第二方麵軍和一軍南方獨立師三旅四個旅4萬多虎狼之師，前景堪憂。
更要命的是他們沒有了製空權，還要應付一軍航空兵從空中的威脅。
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