撤往寧波的日軍因為船隻被一軍航空兵炸毀，隻得擠在曹娥江橋上通過。
一軍為了曹娥江大橋可以為己用，沒有炸斷曹娥江橋。
而日軍為了反攻杭州，重新占領浙江，也沒有炸斷曹娥江大橋。
曹娥江大橋西側2公裡有一片丘陵地，日軍在它的反斜麵部署阻擊部隊，配置輕重機槍阻擊魔鬼部隊的追擊。
而且反斜麵可躲避一軍炮火轟擊，既能隨時支援橋麵與穀道的主戰場，又能阻擊魔鬼部隊西向增援部隊，防止阻擊部隊腹背受敵。
趕到的獨立旅先頭部隊就在丘陵地帶與日軍墊後的阻擊部隊激烈的交戰。
隨後趕到的獨立旅炮兵沒有辦法摧毀日軍的陣地，但是一軍的航空兵很快飛臨戰場，對日軍的陣地進行俯衝轟炸。
在航空兵的大力支援下，獨立旅終於突破了日軍丘陵地帶的阻擊防線，繼續向曹娥江大橋推進。
日軍為了抵擋獨立旅通過曹娥江橋，布置了三道梯次阻擊陣地。
他們在大橋西岸海拔150米左右的丘陵前沿陣地，部署重機槍、迫擊炮。
此處視野無遮擋，可直射橋麵，精準打擊通行的魔鬼部隊士兵。
而丘陵植被茂密，能隱蔽兵力，且距橋麵僅300500米，火力殺傷效率最高。
獨立旅行進至此時遭到了樹叢中日軍猛烈的射擊和轟炸。
隨後，獨立旅的炮兵對日軍丘陵陣地展開了轟炸。但是日軍總能借助茂盛植被的掩護，遊走於丘陵的各個陣地之間，躲避獨立旅炮兵的轟炸。
一軍航空兵接到報告後飛過來，對日軍丘陵陣地展開了覆蓋式轟炸，摧毀了日軍的工事和炮兵陣地。
獨立旅士兵冒著一軍航空兵的轟炸，對日軍丘陵陣地展開了淩利的進攻。
經過一番激戰，獨立旅士兵終於成功衝上了曹娥江大橋。
獨立旅士兵過橋後，在橋東端丘陵夾穀入口又遭到了日軍的阻擊。
日軍在大橋東側12公裡的丘陵夾穀入口處設伏，還部署了爆破分隊。一軍先頭部隊過橋後會進入狹窄穀道，機動受限，火力鋪不開。
日軍憑借地勢阻擊了一段時間後先引爆了預設的山體。
滑落的山石阻斷前路，日軍再依托穀道兩側高地實施交叉火力打擊，阻擋住獨立旅的前進。
獨立旅士兵既要疏通道路前進，又要與阻擊的日軍交戰，相當被動。
這時候已經臨近傍晚，獨立旅連續作戰也很疲憊。
於是張旅長命令部隊暫時停止進擊，在入丘陵夾穀入口與日軍相對峙。
夜幕降臨，日軍擔心魔鬼部隊趁夜疏通道路，對他們發起偷襲，不時朝空中發射照明彈。
張旅長看情形，知道日軍一直嚴防死守，於是沒有命令部隊夜襲，繼續休整。
由於日軍墊後部隊的頑強阻擊，下村司令官成功撤回了寧波，在寧波組建了司令部，繼續阻擋魔鬼部隊和新四軍的進攻。
讓下村司令官沒有想到的是，他將司令部設在寧波，這是剛逃出狼窩，又進入了虎穴。
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