後軍是三萬車兵、步兵混合軍，護送輜重、攻城器械、糧草。
拓跋燾不在中軍指揮，也不在後軍督戰，而是率領三萬先鋒騎兵，打頭陣，攻打統萬城。
赫連昌率三萬精銳騎兵出城與拓跋燾決戰。
胡夏軍大敗，赫連昌帶著少量殘兵，西逃到上邽。
拓跋燾在這一戰中，親手斬殺了十幾名敵軍，包括胡夏國尚書令。他自己也受了輕傷。
北魏軍占領統萬城。
當拓跋燾進入胡夏皇宮，見到裡麵富麗堂皇的建築、裝潢，不禁感慨自己的簡樸。
在長安城與奚斤決戰的胡夏大將軍赫連定，聽說統萬城失守，兄長皇帝赫連昌到上邽去了。他便放棄攻城，也撤到上邽，與皇帝會合。
上邽位於胡夏最西邊，與西涼國接壤處。
拓跋燾算計了一下，由統萬城到上邽超過千裡距離，魏軍長途跋涉經過上邽，後勤補給無法保障。
再說，魏軍這次出征，收獲不小了。於是他決定：除了留守軍隊，其餘人班師回朝。
大將軍奚斤是個戰爭狂人，不願就此罷手。
他請求皇帝拓跋燾給點時間，自己好好籌劃，進攻上邽。
拓跋燾不願打擊他的積極性，便調整了一下計劃。
他留下拓跋禮鎮守長安，拓跋素鎮統萬城。
同意奚斤留下，繼續攻打匈奴人。
並從自己帶來的隊伍中劃撥一萬軍士，包括三千精騎兵，供奚斤驅使。
同時讓丘堆、尉眷、安頡留下配合他。
部署完畢後，拓跋燾才班師回首都平城去。
皇帝率部分軍隊走後，奚斤便指揮幾萬大軍西進，準備長途奔襲攻打上邽城。
這段距離路途遙遠，道路崎嶇，山嵐瘴氣頻起，十分凶險。
果然中途發生變故，魏國軍馬匹遭遇瘟疫，接連倒下，死到隻剩幾百匹。
魏軍陷入行進遲緩、糧草不足的困境之中。
丘堆帶人去征糧，當地老百姓很不配合。丘堆隻得命令軍士搶糧。
胡夏大將軍赫連定率軍攻擊丘堆軍，丘堆大敗。
胡夏皇帝赫連昌趁機帶領軍隊，與赫連定一起追擊。
奚斤大軍撤退到安定城裡。被胡夏軍隊團團圍住。
奚斤命令隊伍堅守城牆，不要出戰。同時派人突圍，分彆向統萬城、長安城求援。
安頡是監軍禦史，他質問奚斤為何不出戰？
奚斤解釋說，咱們沒有多少馬匹，以步兵對匈奴騎兵，根本不是對手。隻能等援軍到來後再出擊。
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