10月15日，元修暴斃薨逝。
宇文泰扶持南陽王元寶炬登基。是為西魏文帝。
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元寶炬世子元欽被立為太子。
斛思椿為太保，廣平王元讚為司徒，廣陵王元欣為太傅，萬俟壽樂乾為司空。
西魏宇文泰勢力構成，包括元氏皇室宗族、六鎮武川鎮為主）鮮卑族、關隴世家大族、西北地方部落首領。
主要將領及文臣有：
元欣、元欽、元讚、元育、元廓；
宇文導、宇文貴；
獨孤信、楊忠、李虎、李弼、侯莫陳崇、趙貴、於謹、韋孝寬、王思政、長孫稚……等等。
東、西魏局麵形成後，宇文泰首先發難，進攻潼關。
潼關是關中的咽喉。如不能占據潼關，宇文泰根本無法睡著覺。
在西魏軍拚死猛攻下，東魏潼關守軍潰敗。
東魏守將薛瑜被殺。軍士被斬殺1000人，被擄走7000人。
西魏重新擁有潼關這座關鍵門戶，還得到7000精兵。大勝。
奪回潼關後，534年底，獨孤信和楊忠請求攻打荊州，得到宇文泰同意。
二人希望奪回荊州，為老板賀拔勝報仇。
二人開始時很順利，乾掉了荊州刺史辛纂，拿下荊州。
哪知二人高估了自己的實力，在高傲曹和侯景反撲下，二人的隊伍被打得丟盔卸甲、潰不成軍。
最後，二人沒有退路，隻得帶著少量人馬逃往南梁，與老板賀拔勝在異國他鄉團聚。
其實，獨孤信拉著楊忠攻打荊州，本來就存著兩種打算：打下荊州，則迎賀拔勝回來主持荊州，與宇文泰談條件。
打不下荊州，則直接投梁。
因為，獨孤信投靠的主子是元修。而元修已經被宇文泰乾掉了。獨孤信覺得很不安全。
楊忠則是受到獨孤信拖累。
但二人是世交老友，也沒法計較那麼多。
高歡剿滅爾朱氏家族的最後一位大佬爾朱兆時，幾乎接管了爾朱家族的所有財產，包括幾位爾朱氏皇後、爾朱家主夫人們。
加上高歡擔任魏國大丞相、大將軍時間也不短。可想而知，宇文泰手下的人力物力，與高歡相比，不在一個量級。
兩國對峙初期，535～536年，高歡與宇文泰的交手，多數時候是東魏占上風。
535年正月，高歡派司馬子如、竇泰、韓軌一起攻打潼關。
攻打潼關隻是試探和幌子。
西魏對潼關的防守非常堅固。東魏軍便掉頭北上，向蒲阪、華州發起進攻。
西魏華州刺史王羆是員老將、猛人，他以一己之力打得東魏軍節節敗退。
王羆的勝仗，給了宇文泰莫大鼓舞，使其認識到高歡的東魏軍並非無敵。
536年正月，高歡親自率軍突襲宇文泰的發跡之地夏州，活捉刺史斛拔俄禰突。
高歡將夏州州府5000戶百姓遷往晉陽太原）。
高歡攻占了夏州，也就打通了靈州與東魏間的通道。
靈州刺史曹泥早就是高歡的盟友。他和女婿、涼州刺史劉豐立即宣布投靠東魏。
曹泥和劉豐的叛變，帶來一些示範效應。
隨後，秦州、豳州等幾個非武川係刺史的州郡，先後宣布脫離西魏管轄。
宇文泰遭到沉重打擊。
但逆境中的宇文泰沒有灰心喪氣，而是愈挫愈強。
宇文泰接受左光祿大夫趙剛建議，命趙剛為特使，秘密去南梁，動員、迎接賀拔勝、獨孤信、楊忠、盧柔等人回來。
趙剛不辱使命，曆經曲折，在蕭衍身邊紅人朱異協助下，將四人安全接回到長安城。
宇文泰拋棄前嫌，封賀拔勝為太師，封獨孤信為領軍將軍。
宇文泰本人身高體壯膚黑，十分威猛。而楊忠之身形，猶有過之，隻是皮膚稍白。
宇文泰請楊忠擔任自己的親衛首領。
賀拔勝、獨孤信、楊忠的回歸，意味著西魏武川力量重新凝聚成一股力。
而宇文泰還得到一位在未來發揮重大作用的謀臣：賀拔勝的謀士盧柔。
宇文泰將盧柔調到大將軍府任從事郎中，加平東將軍銜，讓他與另一位佐郎蘇綽一道，成為自己的兩大高參。
西魏輔政大臣由五人變成七人：李虎、元欣、李弼、獨孤信、趙貴、於謹、侯莫陳崇。
就這樣，北魏分裂成了兩個國家：
東魏：元善見為皇帝、鄴城為首都。實控者為高歡。
西魏：元寶炬為皇帝、長安城為首都。宇文泰為實控者。
——加上南方蕭衍做皇帝的梁國，天下進入“後三國時代”。
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