柳仲禮指揮勤王聯軍，攻占了東府城門前的青溪東岸，切斷侯景軍糧路，本來很有希望拖垮叛軍。
哪知勤王聯軍幾路人馬各打自己算盤，都想搶占有利地形，最先攻進台城，控製皇帝和太子。
於是，他們根本不聽柳仲禮這個所謂“盟主”指揮，自主采取行動。
除了李遷仕、樊文皎擅自越過青溪進攻、被叛軍全殲外，其餘幾路人馬也違背柳仲禮命令、派小股隊伍越過秦淮河作戰，但都遭到叛軍胖揍。
柳仲禮遇到這種情況，便乾脆不再過問他們，隻管自己整日飲酒，消磨時間。
勤王聯軍成了無頭蒼蠅。
3月初3，南康王蕭會理與羊鴉仁、趙伯超約好，三軍當夜子時渡河、發動一波猛攻。
可是，到了約定時間，蕭會理、趙伯超碰頭後，等到天亮也不見羊鴉仁影子。
兩支隊伍與侯景軍交戰沒多久，趙伯超見勢頭不妙，再次顯露跑路本性，率部撤退。
蕭會理部被包圍，隨即被擊潰。他在十幾個親衛拚死護衛下逃回。
侯景將蕭會理部下約5000軍士頭顱割下，堆壘在台城南掖門，第三次製作“京觀”。
3月初6，侯景命軍士挖渠引玄武湖水淹灌台城，展開猛攻，晝夜不停。
蕭綸之子蕭堅是柳晶部下禁衛軍都督，他率部駐守台城西北角大夏門。
蕭堅平常對手下官兵非常刻薄，這時候，他們中有人打起來主意，密謀報複他。
3月12日，蕭堅手下書佐董勳、能曇朗聯合幾人，打開大夏門，引侯景軍攻入台城。
當天，台城告破，侯景軍占領台城。
皇帝蕭衍、太子蕭綱被俘。
老將軍柳津自殺殉國。
侯景立即將兩宮皇宮、東宮）侍衛全部裁撤，換上自己的軍士。
將蕭衍、蕭綱及一眾朝廷大臣全部圈禁。
放縱自己麾下親兵在台城裡大肆掃蕩搶劫。
接著，侯景矯詔大赦天下，宣布任命自己為都督中外諸軍事、錄尚書事，總攬軍政大權。
3月14日，侯景派石城公蕭大款蕭綱第三子）攜蕭衍詔書出台城，向勤王軍宣布解散聯軍，各自回歸所屬州郡。
柳仲禮帶領羊鴉仁、王僧辯、趙伯超向侯景投誠。
3月15日，侯景扣下柳敬禮柳仲禮之弟）、羊鴉仁，允許柳仲禮返回司州、王僧辯返回竟陵就任原職。
侯景隨即下令清理城內屍體，打掃街道，修葺房屋……
南梁進入侯景攝政時代。
……
同月，南梁東徐州刺史湛海珍、北青州刺史王奉伯、淮陽太守王榆帶著領土、衙署整體投降東魏。
青州刺史明少暇、山陽太守蕭鄰棄城逃走。
在此之前，王顯貴所據壽陽、蕭正表所據北徐州於一個月前投降東魏。
東魏因此兵不血刃，吞並了南梁淮河沿線的州郡領土。
同年六月，穎川城破，西魏河南大行台王思政向高澄投降，東魏也收複了被西魏占據的全部失地。
549年5月初2，被幽禁50多天的南梁皇帝蕭衍，在台城皇宮裡被餓死，享年86歲。
蕭衍的一生，各種史書記載評價出入頗大。
總的來說，他登基稱帝建立南梁國，給南梁境內帶來40多年大致和平安穩時光。
他重視農工商業，南梁經濟空前發展。