公元549～550年，後三國時代的中國如果是一幅畫卷，畫麵是這樣的：東魏北齊、南梁的混亂局勢還在擴大，而西魏正在趨於穩定、發達、強大。
西魏宇文泰正式確立八柱國，推出“府兵製”。
東魏高洋篡奪元氏皇位，自立北齊政權。
南梁侯景自封“宇宙大將軍”，蕭氏子弟開啟互相殘殺模式。
……
侯景起兵反叛蕭衍，在朝廷最大助力是蕭正德。
並且，叛軍攻進建康外城，占領宣陽門後，蕭正德按侯景要求宣布登基稱帝。
侯景攻破台城皇宮）後，蕭正德按照與侯景的約定，興衝衝提著寶劍，帶兵進宮去殺皇帝蕭衍、太子蕭綱。
但是，蕭正德的行動被侯景攔住了。
因為，侯景感覺蕭正德為人有手腕、勢力龐大、不好控製，此時的他已經不想兌現承諾、與蕭正德繼續合作了。
由於軍隊掌握在侯景手上，蕭正德弑殺皇帝的意圖無法實現。
後來的形勢發展，正如蕭正德擔心的那樣：蕭衍死後，侯景扶持太子蕭綱登基，將蕭正德這個偽皇帝降為有名無實的大司馬。
蕭正德時年59歲，可不是容易糊弄的小孩。
他心情不好時，連蕭衍都敢反，更彆說是侯景。
他深感被侯景玩弄背叛、暗自發誓報複。
於是，蕭正德派人聯絡堂弟、駐紮合肥的鄱陽王蕭範，密謀內外配合乾掉侯景。
很不幸，老奸巨猾的侯景，早已派人死死盯著蕭正德的一舉一動。
蕭正德的密信被侯景手下截獲。
侯景果斷派人勒死蕭正德，製造上吊自殺現場，沒有對蕭正德家族展開大肆屠戮。
因為局勢太動蕩，不是大開殺戒時機。
而且，昔日繁花似錦、紙醉金迷的建康城，如今人口十不存二，世麵上百業凋敝、餓殍遍地。
侯景決定穩住建康城，向南壓榨富庶的三吳地區，彌補建康城的龐大支出。
549年6月，侯景派出兩路人馬，攻打吳郡、宜興。
7月初，侯景手下第一悍將宋子仙占領吳郡，劉神茂打下宜興。
劉神茂就是侯景兵敗渦陽後、彷徨無助時，在馬頭鎮遇到的那位馬頭戍主。
正是因為劉神茂獻計、並牽線搭橋，使侯景占據了主帥空缺的重鎮壽陽，擁有了一個強大根據地。
可以說，劉神茂是侯景落魄時的貴人。
劉神茂為了當得起侯景命中貴人稱號，他不僅攻占了宜興，還勸說吳興郡守張嵊歸降侯景。
張嵊反感侯景所作所為，不但斬殺劉神茂的使者，還發兵驅逐劉神茂，占領了宜興。
侯景大怒，派中軍都督侯子鑒領軍2萬支援劉神茂，攻占了宜興、吳興二郡。
張嵊被俘，押送到建康。
侯景一向欣賞硬骨頭的人，他許以高官厚祿招攬張嵊。
張嵊寧死不從，對侯景破口大罵。侯景生氣之下，殺光了張嵊全家。
占領吳郡、宜興、吳興三郡後，劉神茂、宋子仙再接再厲，繼續南伐。
10月底，劉神茂攻打富陽，宋子仙攻打錢塘。
11月初，兩城投降。
接著，宋子仙渡過浙江，兵鋒直指南方大郡會稽郡。
駐守會稽郡的是曾經的勤王聯軍裡兩位統帥：邵陵王蕭綸、南郡王蕭大連。
蕭綸是蕭衍第六子，蕭大連是皇帝蕭綱第5子。