554年11月初一，於謹統帥的西魏大軍渡過漢水，分兩路進攻蕭繹的江陵政權：
宇文護走西路攻打武寧郡荊門），意在直插江陵。
楊忠從東路進攻江津，切斷蕭繹東退後路。
於謹領後軍跟進。
初二，宇文護攻破武寧城，俘虜守將宗均。
梁元帝蕭繹親自出巡江陵城防，鼓勵官兵士氣，下令埋置柵欄60裡。
又命領軍將軍胡僧佑都督城東諸軍事，抵禦楊忠隊伍。
命左仆射王褒都督城西諸軍事，抵禦宇文護。
初五，宇文護大軍抵達城西柵欄前。
都督王褒、雋州刺史斐幾等將領出城迎戰。
交戰數日，西魏將領胡文伐被斐幾斬殺。
15日，宇文護下令拋擲火油瓶對柵欄和城內箭塔強攻。
城內大片建築和二十多座箭塔被燒毀。
18日，梁國信州刺史徐世譜、降將任約在江陵南岸築壘，增援城內將士。
26日，王褒、斐幾等將領再次出城作戰，效果不好，死傷甚多。
12月初二，於謹下令四麵攻城。
蕭繹親自舉火點燃藏書樓“金樓”。大火焚燒幾日，燒毀藏書14萬冊。
初六，江陵城陷落。
梁元帝蕭繹被俘後被殺，終年38歲。
西魏從宣布伐江陵，到江陵城破、蕭繹被殺，隻用了28天。
奉詔勤王的廣州刺史王琳、揚州刺史王僧辯還在路上。
攻陷江陵、殺死蕭繹後，宇文泰扶持蕭詧在江陵城東即南梁皇帝位。史稱後梁。
……
王僧辯、陳霸先不服蕭詧的江陵政權。
他們共推江州刺史、晉安王蕭方智為太宰，暫時延續梁國舊統。
蕭方智是蕭繹第九子，時年11歲。
……
蕭繹18歲時被外放出任荊州刺史，在此經營近20年。
自侯景起兵後，荊州富庶程度天下第一，益州第二，廣州第三。
原來最富庶的江東建康及三吳地區早已毀於戰火，斷垣殘牆，餓殍遍野。
蕭繹的江陵政權之所以很快被滅，原因大概有二：
1、輕信宇文泰。
蕭繹以為自己依附西魏就可免於被滅。遭西魏攻擊時太過意外，根本沒有應對良策。
2、沒有及時遷都建康。
若定都建康，西魏伐梁須用水師，而水師是梁國強項。
蕭繹都城在江陵，西魏大軍隻是橫跨漢水，非常容易。
西魏以最厲害的鐵騎，由陸路進攻江陵城，正是以己所長攻敵之短，優勢完全發揮出來。
……
西魏宇文泰奪取南梁雍州、漢中、蜀地、江陵的時候，東魏北齊也沒閒著。
548年8月時，侯景剛剛宣布造反，東魏高澄就派尚書辛術率軍南下，駐紮淮河北岸，對淮南南梁國土虎視眈眈。
549年正月，南梁北徐州刺史、封山侯蕭正表駐守鐘離鳳陽）。
他接到皇帝詔令，要他受武陵王蕭綸節製，討伐侯景。
但他已經得到親哥蕭正德的密信，知道親哥與侯景是合作關係，於是違抗皇帝命令，想法阻撓勤王軍行動，卻被南兗州刺史、南康王蕭會理擊敗。