陳霸先襲殺王僧辯、扶持蕭方智登基，對宗主國北齊本來影響不大。
隻要南梁對北齊稱臣納貢，誰做皇帝、誰掌朝政，北齊的受益都一樣。
但是，陳霸先的行為冒犯了高洋的威嚴。
在高洋授意下，北齊將領支持王僧辯的部將徐嗣徽、任約，起兵討伐陳霸先。
二人的隊伍很快偷襲、攻占了建康石頭城。
隨即攻打宮城。
宮城守將侯安都率將士奮力抵禦，徐、任二人數次攻城無果。
正領軍救援家鄉的陳霸先得知建康軍情，迅速回援。
徐嗣徽、任約進攻宮城的行動受阻。
高洋調動淮河沿線的北齊軍增援徐、任二將。
北齊大將柳達摩率5000騎兵率先渡過長江占據姑熟當塗）。
另派軍隊攜帶糧草武器，渡江進駐石頭城北邊，為徐、任軍隊提供補給。
陳霸先回到建康，親自率軍出擊，攻打徐、任二將指揮的攻城軍。
徐、任的軍隊多次被擊退。
侯安都則領兵攻打北齊軍，搶奪了大量物資，燒毀幾百艘北齊船艦。
北齊繼續增兵，大都督蕭軌率大軍駐紮采石磯對麵江北，威脅建康。
徐嗣徽、任約讓柳達摩守石頭城，二人赴采石磯迎接蕭軌，商量協同作戰計劃。
侯安都趁機率大軍猛攻石頭城。
徐嗣徽、任約領兵趕回來增援，被陳霸先、韋載攔截阻擊。
徐、任二人損兵折將，無法靠近石頭城。
石頭城守將柳達摩是北齊將領。他自覺無力堅守，也感到自己犯不著與陳霸先死磕，於是提出講和。
當時，南梁皇帝蕭方智14歲。
他登基時就宣布過臣服北齊皇帝。
建康朝廷裡，許多臣子不願與北齊交戰，主張就坡下驢，與北齊和解。
陳霸先考慮之後，同意講和。
他按柳達摩要求，讓自己的侄子陳曇朗赴鄴城作人質。
柳達摩、徐嗣徽、任約於是率軍撤走，渡江去往江北。
北齊、南梁兩國暫時罷戰。
陳霸先在江南的壓力驟減。
……
王僧辯的弟弟王僧智原為吳郡太守，被陳霸先部將裴忌趕到吳興郡，暫投杜龕。
此時，他率人馬離開吳興郡，投奔弟弟、豫章太守王僧愔。
二人率部一起渡過長江，投靠北齊。
556年正月，吳郡的王僧辯舊部杜龕等頂不住壓力，開城門投降。
陳蒨進駐吳興郡，斬殺了杜龕。
建康城東邊、南邊的威脅解除了，但長江上遊的江州刺史侯瑱占據著尋陽、豫章，並未歸附陳霸先。
2月，陳霸先任命周育文為南豫州刺史，領軍攻打侯瑱。
另派侯安都、周鐵虎率樓船軍駐紮梁山滁州境內），堵截侯瑱水師。
徐嗣徽、任約率軍增援侯瑱。
二人襲擊采石城，俘虜陳霸先任命的明州刺史張懷鈞，送往北齊。
3月初7，北齊大將蕭軌、厙狄伏連、堯難宗、東方老、裴英起，以及東廣州刺史獨孤辟惡、洛州刺史李希光，各率軍隊南下，與徐嗣徽、任約合兵，共集結10萬大軍，組成“討陳聯軍”，準備進攻建康政權。
聯軍首先攻打梁山。
梁山守將黃叢與聯軍先鋒交戰，獲勝。
陳霸先派定州刺史沈泰增援梁山。梁山暫時無虞。
討陳聯軍與陳霸先軍隊交戰多次，互有勝負。
4月，蕭軌假意準備退兵，提出帶建安公蕭淵明到北齊居住。
陳霸先同意，並安排船隊護送。
哪知蕭淵明背瘡發作，病死在船上。
蕭淵明的死成了一樁懸案。也成為北齊軍隊繼續攻打建康城的口實。
討陳聯軍數次進攻梁山，始終拿不下。
蕭軌、徐嗣徽、任約便決定：聯軍從南麵繞過梁山，走蕪湖進入丹陽郡，再東行到達秣陵縣，由秦淮河南岸向北攻打建康城。