永嘉四年，劉聰繼位後，劉曜與劉粲長驅入洛川，與西晉軍隊周旋於河南一帶，攻陷晉壁壘一百餘處，包圍洛陽。8
永嘉五年311年），劉曜同石勒、王彌會攻洛陽，劉曜命其部下燒毀洛陽坊市，殺諸王公及百官以下三萬餘人，將晉懷帝、羊後及傳國璽送於平陽。9
長安攻守
攻陷洛陽後，劉曜又奉劉聰命跟隨趙染進攻關中的南陽王司馬模。10
司馬模投降後，劉聰任命劉曜為車騎大將軍、開府儀同三司、雍州牧，改封中山王，鎮守長安。11
劉曜鎮守長安以後，安定太守賈疋被護軍麹允、頻陽令梁肅推為平南將軍，率眾五萬進攻劉曜，扶風太守梁綜及麹特、竺恢等也率眾十萬會攻劉曜。劉曜派劉雅、趙染抵禦敵軍，但趙染等戰敗。劉曜又率長安全部精兵與敵軍在黃丘(今陝西省在涇陽縣西北)大戰，劉曜被流矢擊中，於是退保甘渠。後來劉曜又攻克池陽，掠奪萬餘人口回長安。12
麹特等繼續圍攻長安，劉曜連戰都敗，於是劉曜掠奪士女八萬餘人退還平陽。13
交戰劉琨
劉聰又派劉粲、劉曜等攻劉琨於晉陽，劉琨令張喬抵禦，兩軍戰於武灌，張喬戰敗被殺，晉陽危懼。太原太守高喬、劉琨彆駕郝聿以晉陽投降劉粲。劉琨棄城逃走。於是劉粲、劉曜進入晉陽。劉琨曾與代王拓跋猗盧結為兄弟，於是向猗盧請求援兵。猗盧派遣兒子日利孫、賓六須及將軍衛雄、姬澹等率眾數萬攻晉陽，劉琨收集散兵千餘為向導，猗盧率眾六萬進至狼猛。劉曜與賓六須戰於汾東，劉曜墜馬，身中流矢，身被七處創傷。討虜將軍傅武將自己的馬給了劉曜，劉曜曰："現在是最危險的時候，人人都考慮自己如何得脫。我傷重，我料定自己是必死於此了。"傅武哭著說："我是小人物，承蒙大王賞識提拔，才到了今天的位置，經常思考如何為你效力，今天正是時候。況且現在國家初建，大敵當前，這天下一天都不可沒有大王你啊。"於是傅武扶劉曜上馬，驅使戰馬載劉曜度過汾水，傅武則回身戰死。劉曜又進入晉陽，晚上與劉粲等掠奪百姓，跨過蒙山逃走。猗盧率騎兵追擊，兩軍又戰於藍穀，劉粲等戰敗。劉琨收合散兵，保守陽曲，猗盧則回去了。14
再攻長安
當時晉湣帝在長安即位，劉聰派遣劉曜及司隸喬智明、武牙李景年等進攻長安，命趙染也率眾一同進攻長安。當時大都督麹允據守黃白城，多次被劉曜、趙染擊敗。趙染對劉曜說："現在麹允率大軍在外，則長安空虛可以攻取，攻取了長安，黃白城自然就屈服了。希望大王你以大軍守在此處，我率輕兵攻取長安。"劉曜於是承製加趙染前鋒大都督、安南大將軍，以精騎五千配給趙染。趙染夜入長安外城，晉湣帝奔往射雁樓，趙染焚燒龍尾及諸軍營，殺掠千餘人，天亮退屯逍遙園。麹允率眾襲擊劉曜，連戰擊敗劉曜。劉曜進入粟園，於是回歸平陽。15
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劉曜又來到渭汭，趙染到了新豐。但後來趙染被索綝擊敗，趙染將戰敗的責任推卸給長史魯，將魯徽殺死。劉曜聽聞此事後，說：“心胸狹隘，不能容人，就是說趙染這樣的人啊。”16
劉曜還師攻郭默於懷城，收其米粟八十萬斛，布置三屯守護。此時劉聰遣使召劉曜回師，於是劉曜回薄阪。不久劉聰征召劉曜輔政。17
劉曜從盟津渡河，將攻河南，將軍魏該奔於一泉塢。劉曜進攻李矩於滎陽，李矩派遣將軍李平駐軍成皋，被劉曜殲滅。李矩害怕，送人質請降。18
劉曜又多次進攻長安，但都沒能攻克，於是撤退。19
劉曜進軍上黨，將要進攻陽曲，劉聰遣使召劉曜還朝，劉曜回軍路上殲滅郭邁，劉曜朝見了劉聰，於是又到了蒲阪。20
劉曜又進軍，駐軍在粟邑。麹允缺糧，離開黃白而駐軍在靈武。劉曜進攻上郡，太守張禹與馮翊太守梁肅逃奔允吾。於是關右都順從劉曜。劉曜進據黃阜。21
劉曜又與麹允戰於磻石穀，麹允戰敗逃奔靈武。22
建元二年316年），劉曜攻破長安外城，晉湣帝出降，西晉滅亡。23
大興元年318年），劉聰死，由其子劉粲繼位。此後，匈奴漢國形勢發生了急劇的變化。靳準因其女得寵於劉粲，逐漸竊取漢國政權，不久靳準發動政變，殺死劉粲，並將居於平陽的匈奴劉氏宗室無論少長皆斬於東市，自號大將軍、漢天王，遣使向東晉稱藩。
平定內亂
劉曜時為相國、都督中外諸軍事，在攻破長安滅亡西晉後，就鎮守長安。聞平陽靳準叛亂，劉曜親自率領軍隊由長安出發赴平陽，行至赤壁今山西省河津市西北的赤石川），遇到了從平陽出逃的太保呼延晏與太傅朱紀。他們勸劉曜稱尊號，於是劉曜即帝位，改元光初，這年是太興元年318年）。劉曜稱帝後以朱紀領司徒，呼延晏領司空，範隆等人全都官複本位。命征北劉雅、鎮北劉策進軍汾陰，當時石勒駐守河北，劉曜封石勒為大將軍，同石勒成犄角之勢，進攻平陽。24
不久，靳準為部下靳明所殺，其眾共推靳明為主，靳明送傳國璽於劉曜，準備投降劉曜。石勒大怒，派主力急攻平陽，靳明向劉曜求救，劉曜派劉雅、劉策迎接靳明。平陽士女人隨靳明歸於劉曜，劉曜斬靳明及靳氏男女。25
登基稱帝
不久，平陽遂被石勒攻占。這時，劉曜同石勒已成劍拔舒張之勢，但因劉曜在關隴立腳不穩，有後顧之憂，所以不敢同石勒馬上翻臉，授石勒為太宰、領大將軍、加殊禮，以河內24郡封石勒為趙王，如曹操輔漢故事，想以此先穩住石勒，以便騰出手來對付關隴地區的敵對勢力。
319年，劉曜稱帝，追尊劉淵等曆代祖先為帝。遷都長安，修建光世殿和紫光殿。立妻羊氏為皇後，兒子劉熙為皇太子，其餘諸子與宗室都封王。修繕宗廟、社稷、南北郊。以水德承接晉的金德，改國號為趙。崇尚黑色，冒頓配天，劉淵配上帝，大赦境內除了犯有重罪之人。
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征戰關隴
當時，關中、隴右一帶有很多氐、羌等少數族人未予歸化，常同西晉殘餘聯合進攻劉曜，給劉曜政權造成嚴重威脅。
大興三年320年），劉曜部下長水校尉尹車，連結巴氐酋長徐庫彭反叛，劉曜先殺尹車，又囚徐庫彭等5000人，準備全部殺死。光祿大夫遊子遠叩頭固諫請求放免，劉曜不聽，硬是將其全部斬首。這一舉動，引起了巴、氐人民的強烈義憤，奮起反抗，共推巴、氐歸善王句渠知為領袖，舉行起義。一時，羌、氐、巴、羯三萬餘人，儘皆響應，關中大亂，局勢非常緊張。27
劉曜隻得采用遊子遠的安撫政策，以遊子遠為車騎大將軍，都督雍秦征討諸軍事。遊子遠屯軍於雍城，降者十餘萬，遂進軍安定，反者皆降。隻有句渠知宗黨五千餘家於陰密固守，遊子遠發動攻擊，殲滅了句氏宗族；隨後引兵隴右，陳安在郊外迎接遊子遠。28
此前，在上郡的氐、羌十餘萬人，占據險要地勢不肯投降，他們的首領虛除權渠自號為秦王。遊子遠於是進兵至虛除權渠的堡壘下，權渠率軍迎戰，五戰皆敗。權渠欲降，其子伊餘反對，並率五萬精兵在清晨進攻遊子遠軍營。遊子遠的將領請纓出戰，遊子遠認為伊餘軍隊士氣正盛，應避之鋒芒。於是堅守不出。而伊餘驕傲自大，軍營不設防備。遊子遠趁夜偷襲，大敗伊餘。權渠知道後大懼，以羌族風俗披發割麵而降。
最後遊子遠基本上平定了這次叛亂，拜虛除權渠為征西將軍、西戎公，分徙伊餘兄弟及其部落二十餘萬於長安。在西邊的氐、羌等少數民族中，虛除權渠實力最強，至是莫不歸附，西邊遂平。29
劉曜親征氐羌，楊難敵迎戰不勝，退保仇池。仇池諸氐、羌等皆歸降劉曜。劉曜後複西討楊韜於南安，楊韜懼，與隴西太守梁勳等降於劉曜，皆封列侯。劉曜使侍中喬豫率甲士五千，遷徙楊韜等及隴右萬餘戶於長安。劉曜繼續進攻仇池。當時劉曜患病，軍中又有瘟疫，劉曜想班師，但又擔心楊難敵跟蹤追擊，於是劉曜以其尚書郎王獷為光國中郎將，出使仇池，勸說楊難敵，楊難敵於是遣使稱籓。劉曜大悅，署楊難敵為使持節、侍中、假黃鉞、都督益寧南秦涼梁巴六州隴上西域諸軍事、上大將軍、益寧南秦三州牧、領護南氐校尉、寧羌中郎將、武都王，子弟為公侯列將二千石者十五人。30
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當初陳安請求朝見劉曜，劉曜因為患病沒有允許。陳安怒，又以為劉曜已經死了，於是大掠而歸。31
太寧元年，陳安攻劉曜的征西將軍劉貢於南安，休屠王石武自桑城將攻上邽，以解南安之圍。陳安聞之驚懼，馳歸上邽，與石武在瓜田相遇。石武以眾寡不敵，奔保張春故壘。陳安引軍追擊石武，石武閉壘固守。劉貢擊敗陳安後軍，俘斬萬餘。陳安馳還赴救，劉貢擊敗陳安。此時石武騎兵大舉進攻，陳安軍大潰，陳安收攏八千騎兵，奔向隴城。劉貢留下石武督後軍，身先士卒，又擊敗陳安，於是包圍陳安於隴城。32
劉曜親征陳安，圍陳安於隴城。陳安頻出挑戰，累擊敗之，斬獲八千餘級。右軍劉乾攻平襄，克之，隴上諸縣悉降。陳安留下楊伯支、薑衝兒等守隴城，帥騎兵數百突圍而出，打算引導上邽、平襄的兵眾來解隴城之圍。陳安出城後，得知上邽被圍，平襄已敗，於是南走陝中。劉曜派其將軍平先、丘中伯率勁騎追擊陳安，多次交戰擊敗陳安，俘斬四百餘級。陳安與壯士十餘騎於陝中格戰，陳安左手奮七尺大刀，右手執丈八蛇矛，近交則刀矛俱發，殺傷五、六人；遠則雙帶鞬服，左右馳射而走。平先亦壯健絕人，勇捷如飛，與陳安搏戰，三個回合，平先奪取了陳安的蛇矛而退。天黑了，又下大雨，陳安棄馬，與左右五、六人步行跨過山嶺，藏匿於溪澗。翌日趙軍尋之，找不到陳安的蹤跡。此時大雨漸漸停息，輔威將軍呼延清發現了陳安的蹤跡，在澗曲斬殺陳安。33
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