然而等劉備率著敗軍回到小沛時，城內卻又殺出一支大軍，正是呂布帳下另一員大將高順。

原來劉備率軍出城後不久，高順便依陳宮之計拿下小沛，孫乾力戰不敵，只得棄城逃了，劉備一家老小又被呂布所擒。

劉備見小沛已丟，徐州方向還有追兵，只好往兗州投奔曹操去了。

可憐自己苦心經營的基業，一夜之間全都化為烏有，不僅與關羽張飛二人走散，連妻子老小都被困在小沛，也不知是死是活。

孫乾掏出小沛後，猜想劉備只剩投奔曹操這一條路，便在前往兗州的路上等他，待見到劉備蓬頭垢面，部下不足百人，不由得悲從中來。

兩人投奔許都曹操而去，曹操見劉備中計大敗，溫言安慰了幾句，便親率大軍十萬，發兵徐州。

孫乾告知曹操，呂布大軍全在徐州，小沛只有一萬兵馬，只要拿下小沛，徐州便是囊中之物。

曹操便又令曹仁率軍五萬出征小沛，城內守將如果堅守不出，倒也不必強攻，只待呂布出兵相救，自己便可與曹仁前後夾擊，大破呂布。

安排妥當，曹軍便兵分兩路，朝著小沛和徐州去了。

呂布拿下小沛後，並未為難劉備家眷，只令陳宮高順兩人安撫城內百姓。

然而沒過幾天，曹仁便率領五萬兵馬殺到了小沛城下。

陳宮知道曹操善於使計，兵力又遠勝於自己，便堅守小沛而不出。

曹仁見陳宮高順不應戰，便令人將小沛團團圍住，能進不能出，並在城外放火，故意讓人知道小沛正在激戰。

呂布探得小沛被圍，急招張遼和陳氏父子商議，陳登說道：“小沛雖只是一座小城，但卻是進徐州的咽喉，萬萬不能丟，”

“城內兵寡糧少，而曹仁領兵五萬，陳宮高順恐怕守不了多少時日。”

“主公最好親領大軍前去相助，否則小沛一丟，徐州定難守住。”

呂布也知道小沛不能丟，便和張遼親率五萬大軍前去小沛相助。

曹操探得呂布率軍出城，並未著急出擊，而是待他前軍到了小沛，已與曹仁軍隊交戰時，才令夏侯淵許褚典韋等人眾將齊出。

小沛城內的陳宮高順見呂布帶兵殺到，便大開城門殺出，想要與呂布夾擊曹仁。

誰知此時小沛城外伏兵盡出，夏侯淵，典韋，于禁，樂進四將，率領大軍直取呂布，曹仁也回頭掩殺，反而將呂布大軍圍在其中，陳宮立馬陷入苦戰。

呂布率軍左右衝殺，好不容易快突到小沛城下，卻發現陳宮高順早被曹仁部隊殺得支離破碎。

一行人匯合之後想要殺回小沛，卻不知關羽張飛二人又從哪兒殺了出來，牢牢守住小沛，令呂布只能望門興嘆。

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