這個時侯，益州的劉焉等人，方才如夢初醒，他們連忙加強了各個關隘的戒備。綿竹關，劍閣，等等要道，都有了重兵把書，一個個都成了嚴密的要塞。

面對這種情況，呂布也沒有猶豫和拖延，迅速出兵，安定了上庸等三個郡，擴大了統治區域，也是分撒後勤壓力的手段。畢竟，上庸和漢中，武都，這麼大一塊地方，足以供養五六萬的兵馬，這樣，對關中而言，也並非支援不了。

荊州的劉表，對於呂布的行動非常不滿和敵對，這樣看來，呂布是要攻打荊州了嗎？劉表和荊州各個世家大族頓時行動起來，招兵買馬，擴大實力，要來保證荊州的安全。他們還聯合曹操，要共同抗擊咄咄逼人的呂布軍勢力。

事實上，呂布並沒有這樣的打算，他還是要入蜀。

這個時間，已經是193年的七月了，秋收在即，糧食沒有問題，關鍵是，曹操還在和袁術決戰，劉表自守，袁紹也抽不開身，孫策還沒成氣候。這是千載難逢的好機會。

好機會。

然而，蜀道難，難於上青天。

山嶽巍峨，氣勢壯觀宏偉，人力渺小，更由於道路難走，後勤是個大問題，呂布的兵力，被迫限制在5萬人。這是勢力的極限了。數萬部隊在張遼的帶領下，回到關中大地。

高順則領著一部分兵力，扼守漢中，威脅荊州。

呂布親率五萬主力，攻擊蜀地！

荀攸和賈詡都被找來了，對付各種關隘，他們數不勝數的計謀，加上呂布種種匪夷所思的想法，種種眼光，無數經驗作為依仗！一個個關塞被攻陷，被收降，被毀滅，蜀地的大門，在被呂布大軍推開。

終於，劉焉放棄了防守，集合他的全部兵力，共計八萬人馬，在雒城附近，與到來的呂布軍展開了決戰。

強大的呂布軍再次獲得了輝煌的勝利。

劉焉在灰心喪意中，病死，他的兒子們，或是被流放，或是被免職，總之，一個諸侯割據勢力滅亡了。徐晃在這一戰中，立下了大功，呂布將他任命為蜀地區域，主要是處於荊州上游的巴郡的守將，還令他組建新的水軍。

蜀中，除了成都平原，就是起伏的山地，南邊的南蠻一族，也是經常變亂，不服從管教。

呂布組建了山地兵團，山地步卒的組建，將成為他手中，在蜀地的王牌精銳部隊。

蜀地的世家大族，其力量可不小，呂布親自駐紮在成都，深思熟慮地開始處理起這些家夥。

南蠻，則是以教化和漢化為主。

就像歷史上，諸葛亮的行動一樣，呂布派出人馬，教會南蠻人耕種水稻，學習醫藥，改良建築，將地處低窪，十分潮濕的房屋改建在高處，通風有陽光的地方。

還設立準土司的制度，以蠻人管制蠻人。

還趁機徵募兵員，將他們編入山地步卒之中，那些蠻人可是勇猛無比的天生山嶽兵！

種種措施之下，南中逐漸安定，益州逐漸安定，並且開始爆發其蘊含的潛力來。

這樣一來，呂布的實力，急速擴張起來，統兵二十萬！人口三百五十萬以上！地盤廣大，囊括了雍州、涼州、益州三地。