史思明見狀果斷出兵，距鄴城五十里紮營，挑選精銳騎兵，日夜襲擾城下，又派出死士偽裝官軍，妄殺運糧將士，焚奪糧餉物資，神出鬼沒，聚散無常，致使唐軍糧草匱乏，人心渙散。史思明見時機成熟，遂引兵直抵城下，與唐軍約期會戰。唐軍步騎近六十萬在安陽河北岸列陣，史思明親自率精兵五萬來敵，諸軍望見後以為只是遊軍，未加註意，史思明指揮軍隊奮力衝殺，李光弼、王思禮、許叔冀與魯炅領兵迎戰，死傷各半。後方的郭子儀尚未佈陣，忽然間天氣突變，狂發大起，飛沙走石，咫尺之間，人馬莫辨，兩軍大驚，叛軍向北潰退，唐軍此時鬥志全無，也向南大規模潰散，丟棄的甲仗輜重堆積於路，史思明派周贄追擊，被退守河陽的郭子儀擊退。
史思明得知官軍敗退後，整頓兵馬，駐於鄴城城南，安慶緒獲得郭子儀營中數萬石糧食，於是與孫孝哲、崔乾佑等謀劃閉門抗拒史思明，諸將不從。而史思明則每日犒賞士卒，既不追擊官軍，也不與安慶緒通訊，張通儒、高尚等人對安慶緒說：“史王遠來救援，我們都應該去迎謝。”安慶緒沒有阻攔。史思明與他們見面時涕泗橫流，重加禮賞後又放回城中，其後又請安太清勸誘安慶緒出城。安慶緒不知所措，只好派安太清向史思明上表稱臣，等待史思明解甲入城後，奉上皇帝印璽。史思明覽表後說：“何必要這樣呢！”於是回通道：“願作兄弟鄰國，互為表裡，鼎足而立。稱臣之事，萬不敢接受。”安慶緒大喜過望，請求與史思明歃血結盟，史思明同意。
安慶緒率三百騎來到史思明營中，史思明命令手下軍士全副武裝，然後引安慶緒等人進入大帳，安慶緒叩頭再拜說：“作為臣下我治軍無方，喪失東西二京，久陷重圍，沒想到大王看在太上皇的情份上，遠來救危，使我得以復生，恩深如海，終生難報。”史思明忽然大怒說：“丟失兩京，何足掛齒！你身為人子，殺父篡位，天地不容，我要為太上皇討伐你這個逆賊，豈能被你的諂媚虛辭欺騙！”下令推出斬首，安慶緒以目示意周贄，望其說情，周贄說：“安慶緒做過君王，理應賜死。”於是，將安慶緒連同四個弟弟縊死，又誅殺了高尚、孫孝哲、崔乾佑等人，隨後史思明整軍入鄴城，擊殺安慶緒親軍三千三百多人，吞併了安慶緒的兵馬與地盤，派安太清率兵五千攻取懷州，又將史朝義留下鎮守相州，自己率兵返回范陽。
史思明自稱大燕應天皇帝，改元順天，立其妻辛氏為皇后，史朝義為懷王，以周贄為宰相，李歸仁為大將軍，改范陽為燕京。讓小兒子史朝清留守幽州，以阿史那承慶、張通儒、向貢、高鞫仁等人輔佐，令各郡太守各率三千兵集結帳下，兵分四路入寇河南諸州郡：先遣令狐彰部五千人由黎陽渡河，直取滑州，史思明自領中軍自濮陽，史朝義自白皋渡，周贄自胡良渡渡過黃河，會師於汴州城下。
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汴滑節度使許叔冀不能抵擋，與濮州刺史董秦一同投降，史思明任命許叔冀為中書令，讓李歸仁和他同守汴州，史思明很看重董秦，拍撫他的後背道：“我原先好比只有左手，如今得到你，右手也有了！”又命部將南德信率領汴州降卒南略江淮，約定“一旦成功，每人可取兩大船裝運貲財。”陳留守將田神功假意投誠，尋即襲殺南德信，統領其眾復歸於唐。史思明乘勝向西攻克鄭州，李光弼下令將洛陽官民遷入潼關，率兩萬眾退保河陽三城，堅壁清野。史思明進入已是空城的洛陽，一無所獲，於是把城中寺院佛像搜括一空，送回幽州，又將自己在洛陽的舊宅大加擴飾，定名為“龍興寺”。
史思明與李光弼會戰於河陽，派驍將劉龍仙到城下大罵挑戰，李光弼帳下裨將白孝德策馬出戰，一舉將其擒殺，叛軍大駭。史思明軍中多有良馬，每日在河南岸沙洲上洗浴，李光弼挑選軍中母馬，一齊放至河岸嘶鳴，引得對岸一千餘匹戰馬紛紛渡河來追，盡為李光弼所得。史思明憤恨不已，列戰船百艘，以火船為先，欲燒燬浮橋，切斷三城間通路，李光弼早有防備，用百尺長杆，頭裝鐵叉，阻礙火船前進，又於浮橋上發射炮石，叛軍戰船多被擊毀。
史思明無計可施，轉而進攻河清，欲斷絕李光弼糧道，李光弼進駐野水渡防禦，史思明認為李光弼善於守城，而短於野戰，因之亟欲趁此機會將其生擒。不料李光弼留兵千人固守此地，當夜即返回河陽，叛軍驍將李日越、高庭暉因不堪史思明嚴命，相繼投降唐軍。史思明大怒，決定全力進攻河陽三城。李抱玉鎮守河陽南城，以緩兵之計誆騙叛軍，又出奇兵夾襲，叛軍傷亡甚重。董秦見狀，率部眾五百人夜裡突圍，投奔李光弼。史思明命周贄領安太清、徐璜玉等部，攻河陽中潭城，自己繼續進攻南城，中潭城守將荔非元禮率敢死隊出柵奮擊，叛軍披靡。周贄轉攻河陽北中城，戰至中午，未分勝負。李光弼見叛軍陣容不整，命郝廷玉、論惟貞以精騎馳突敵陣，麾指諸軍齊進，呼聲動地。周贄大敗而逃，叛軍死兩千餘人，徐璜玉被郝廷玉生擒，安太清奔回懷州，史思明正猛攻南城，見李光弼將五百多俘虜驅趕到河岸上，只好解圍撤兵。
史思明派李歸仁領精騎五千進攻陝州，於礓子阪被衛伯玉所帶數百騎擊敗，董秦則改名李忠臣，於永寧、莎柵之間屢挫叛軍。李光弼進攻懷州，史思明出兵相救，在沁水河上交戰，叛軍被擊殺三千多人。史思明再度進攻河陽三城，以解懷州之圍，卻敗於城西渚灘，又損失一千五百餘人，只得退回洛陽。不久，李光弼收復懷州，安太清投降，田神功又襲破叛軍於鄭州，滑州刺史令狐彰亦脫身投唐，史思明處境愈加窘迫。
劉展之亂爆發，江淮動盪，史思明乘勢大舉出擊，遣田承嗣將兵五千轉掠淮西各州，薛萼將兵五千攻曹州，王同芝將兵三千人攻陳州，許敬釭將兵二千人攻兗州、鄆州，但被唐將能元皓、李忠臣、王仲升等部阻截，未取得顯著戰果。
觀軍容使魚朝恩聽信傳言，以為叛軍將士思鄉心切，一戰可定，不斷慫恿唐肅宗出兵，於是肅宗令李光弼等人收復東京洛陽，李光弼上奏說：“賊軍士氣未衰，不可輕舉冒進。”僕固懷恩暗中懼恨李光弼，也附合魚朝恩的意見，督促李光弼出師的中使不斷。李光弼迫不得已，留李抱玉鎮守河陽，自己與僕固懷恩率軍會合魚朝恩及神策軍使衛伯玉，聯兵進攻洛陽。
唐軍抵達洛陽城北，李光弼指示諸軍結營應依託險要地形，僕固懷恩不聽，於平原地帶佈陣，史思明一面命令部卒在城郊林中委棄財物、佯裝潰逃，另一邊於北邙山中設下埋伏。唐軍軍陣尚未完成，不少將士貪圖錢物，毫無防備，爭先入城劫掠。史思明見狀發兵掩殺，唐軍大敗，戰死數千人，損失大批軍資器械。李光弼、僕固懷恩渡河退保聞喜，魚朝恩、衛伯玉撤回陝州，李抱玉也棄守河陽三城，叛軍復奪懷州，朝廷震怖，調集重兵駐守陝州。
史思明擊敗了老對手李光弼，意氣揚揚，想乘勝西進入關，遂以史朝義為前鋒，自北道進擊陝城，史思明親率大軍自福昌出發，由南道進攻。史朝義行軍至礓子阪，遭到衛伯玉的阻擊，屢戰屢敗，退守永寧，史思明聞報大罵：“這小子終究成就不了我的大事！”將史朝義、駱悅、蔡文景、許季常等人召來痛斥一頓，並稱要殺掉他們以立軍威。其後，史思明命令史朝義修築三角城用以囤糧，限期一天修完。城已築好，未及泥抹外牆，史思明巡視到此，見狀大怒，把史朝義、駱悅等大將召至面前大肆穢罵。史朝義戰戰兢兢，哀求說：“兵士們太乏累，歇一歇就上泥。”史思明喝斥道：“你愛惜屬下，就敢違我的旨意嗎！”立馬城下，目視兵士上泥，頃刻間完成。臨走時，史思明瞪著史朝義大罵：“等我拿下陝州，當晚就斬了這家賊！”史朝義聽聞，憂懼異常。
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史朝義常隨史思明帶兵，為人謙恭，愛惜士卒，深得眾心，但史思明更偏愛小兒子史朝清，派他留守范陽，時常有殺掉史朝義，立史朝清為太子的念頭。史思明駐紮在鹿橋驛，由心腹曹將軍值宿警衛，史朝義的部將駱悅、蔡文景勸史朝義說：“現今我等已死到臨頭，自古以來就有廢立君王之事，不如召見曹將軍，共商大事。”史朝義低頭不答。駱悅等人又說：“您若不忍心的話，我等只得投歸唐廷，不能再侍奉您了。”史朝義思慮再三，點頭應諾。
於是，駱悅等人派許叔冀的兒子許季常召來曹將軍，曹將軍得知此事，恐怕禍及自身，不敢拒絕。是日傍晚，駱悅等率領史朝義親兵三百人，全副武裝來到鹿橋驛，宿衛兵士懼怕曹將軍，因而未加攔阻。此時，史思明因夢驚醒，正據床惆悵，他平時喜歡聽優伶講笑話解悶，吃飯睡覺都不離左右。但由於他為人殘忍，殺戮為常，這些伶人心中也十分恨他。見他驚起，幾人忙問原因，史思明說：“我剛剛夢見河裡的沙洲上有群鹿涉水而至，鹿死水乾。”說罷起身如廁，幾個戲子偷偷說：“鹿者，祿也；水者，命也，此胡命祿都到頭了。”
片刻後，駱悅等人提刀闖入，質問史思明去向，未及回答，已殺數人，伶人們連忙指向廁間。史思明聞變，翻牆來到馬廄，準備駕馬逃跑，駱悅的侍從周子俊發箭，射中手臂，史思明墜馬被擒。史思明問：“誰在作亂？”駱悅回答：“奉懷王的命令。”史思明老奸巨猾，喊著史朝義的小名，哀求道：“不要殺我，我死不足惜，但不想讓你沾染上殺父之名啊。”又悔恨道：“我早上說錯了話，理應得此下場，不過你們為何如此急躁，等到了長安再殺我也不遲啊，今天你們廢掉我，大業也成不了了。”轉臉看到曹將軍，又大怒罵道：“這胡賊誤我，我哪裡對不起你，竟做出此等大逆之事。”隨後，史思明被駱悅等人押送至柳泉驛。
史朝義心驚膽顫，見到駱悅等人覆命，還連問：“沒有驚動聖人吧？沒有傷著聖人吧？”諸將回答說“沒有”。周贄、許叔冀率領後軍駐紮在福昌，駱悅等人派許季常前去通告此事，周贄驚倒在地，史思明剛被送到柳泉驛，駱悅等人害怕眾心不一，於是立即動手，勒死了史思明，用氈毯裹屍，由駱駝運回洛陽，史思明得年五十九歲。
史思明與安祿山發動的“安史之亂”，沉重的打擊了唐朝的統治，自此興盛一時的李唐王朝，逐步沒落，雖然安祿山、史思明只折騰了七八年，但使中原動盪，千萬生命死於軍亂。與之而來的藩鎮割據、宦官專政以及黨爭之禍，最終把赫赫盛唐推上了不歸之路。
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