1、對賭條款長啥樣？
根據這些對賭要素，你也可以輕鬆寫出一個對賭條款的框架，例如“投資人以增資方式進入，原股東承諾目標公司於某年底之前上市，若對賭目標未達成，則原股東要回購投資人股權。”
再把這個框架補充完整，得到一個相對完整的對賭條款，例如：
1）目標公司擬新增註冊資本2000萬元，投資人投資1億元認繳增資，其中2000萬元進入目標公司註冊資本，其餘8000萬元作為目標公司資本公積。增資完成後，投資人在目標公司持有20股權。
2）若目標公司未能在2016年12月31日前成功實現合格上市或已存在2016年12月31日前無法上市等情形時，投資人有權要求原股東以現金方式回購投資人持有的全部或部分目標公司股權。
3）股權回購價格的計算公式為p=ix(1+rxn)－div，即股權回購價格=各增資方取得股權時投入的投資總額x1+回購溢價率x各投資方支付投資款之日至回購條款履行之日的實際天數÷360）－各增資方從公司獲得累計分紅以及現金補償，其中回購溢價率按照10的年回報計算。
2、為什麼要有對賭？
一言以蔽之，對賭就是為了保護投資人利益。對賭目標達成了，投資人可以賺錢退出，對賭目標未達成，投資人能得到補償。對賭從字面上看基本能保證投資人只賺不賠，所以這也可以粗淺解釋為什麼對賭通常總是投資人贏。
對賭本意是估值調整機制。比如上面例子中目標公司估值是5億，既然是估值，萬一估錯了呢，所以要在投資後根據目標公司實際的價值重新劃定投融資雙方的權益。
投資人是傾向於要對賭的，因為投資時一怕看走眼，二怕被騙，三是得加個緊箍咒刺激目標公司趕緊掙錢，四是保留一個退出渠道。vcpe機構幾乎百分之百都用過對賭，具體到專案裡，大約有一半vcpe投資專案是有對賭的，甚至有的投資人盡調不好好做，就指望著對賭來化解風險。國內的人民幣基金相比美元基金更加心浮氣躁一點，想掙快錢，所以對對賭的需求也更高。天使投資人因為要了對賭條款意義也不是特別大，所以天使輪用對賭的相對較少。
目標公司原股東和目標公司總體對對賭“其實一開始是拒絕的”，但為了上市的夢想等等，很多人也就“管不了這些細節了”，比如我就聽某淳樸的小股東說“跟上市有關的檔案指含有對賭的投融資檔案）都不讓我參與，是不是不想帶我玩了……”
3、對原股東和目標公司來說，對賭贏了是真的贏了。
對原股東和目標公司來說，對賭目標達成了，也就算真的贏了，終於可以擦把汗小喘一口氣了。不論對賭目標是淨利潤還是上市，完成了就說明公司狀況好，投融資雙方都有美好的明天可以期待。
萬一對賭目標未達成，少不了要跟投資人翻臉對撕。現實中，大約有60以上的對賭中，目標企業未能達成對賭目標。當然，未達成對賭目標的案例中，大約有90多都是協商解決的，只有很少一部分打架打到法庭仲裁庭。
4、對投資人來說，對賭賭贏了其實多半是輸了。
如果對賭目標未達成，原股東和或目標公司要補償投資人，表面看起來投資人是贏的，但其實投資人內心是崩潰的，因為：
1、基金期待的幾十倍上百倍的回報泡湯了，同時泡湯的還有管理人期待的carry。
2、靠對賭拿到的這點補償，這也好意思叫錢？！
3、退出無望了。讓原股東回購？公司都這樣了，原股東哪有錢回購。讓別人當接盤俠？那得問問其他的投資人大哥大姐，你們誰比較瞎啊？
比如，太子奶的對賭，投資人雖然賭贏了，但其實輸的很徹底。2006年11月，英聯投資、摩根史丹利、高盛三家投行與太子奶集團創始人李途純簽署了一項對賭協議：在三家機構注資後的前3年，如果太子奶業績增長超過50，就可降低注資方股權；如完不成30的業績增長，李途純將會失去控股權。2008年，太子奶資金鍊斷裂，三家投行按“對賭協議”當了接盤俠，欲哭無淚。
5、如何雙贏？
賭桌上想雙贏，豈不是痴人說夢？其實並不是，投融資雙方的核心關注點其實不在對賭，雙方雖然在很多方面利益不一致，但都是期望投資能增值的。只要投資增值，雙方還是能夠雙贏的。
但看看現在的對賭條款，都是為了將來撕逼準備的，只覆蓋了投資期和退出期，對管理期的增值根本沒起到作用。有人說約定了利潤目標或上市目標，不是可以促進管理團隊好好幹活嗎？或許可以，也或許可以促使他們透過做假賬等衝利潤，甚至促使他們在預期對賭失敗時撒丫子跑路。
對賭目標除了利潤和上市，其實還有很多；對賭機制除了回購、現金補償和股權比例調整之外，其實也還有很多。對於管理期的投資保值和增值，完全可以設定多元化的對賭機制，例如企業無法在一定時期內聘請新的ceo則投資方有權增加相應的董事會席位，又如目標公司取得重要專利則增加管理層期權，再如超額實現的利潤作為對管理層的獎勵等等。
理科出身的柳依雲頓時聽得腦袋嗡嗡響，根本消化不了宋太平所講解的這些，儘管都是東國話語，組合起來，卻如同外語一般難理解，更重要的是柳依雲沒有接觸過資本運作，對於這類資本運作方面的講解，自然理解困難。
(本章完)
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