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晉南王蕭黯自閉陽新小城陋室兩日，終於黎明之時走出。命信使傳令四方：一命陳霸先率軍進衡州，彙同徐子瞻，共克衡湘。二命歐陽瑋守衛南康、廬陵二郡；三召岑孫吾北上、李聿澤出五嶺，同來陽新。

蕭黯言畢，看向東方天際，烈日初生，鋒芒畢露。蕭黯長吐鬱氣，既然已至亡國絕境，還有何懼，不如放手一搏。皇祖父，您那日撫我後頸，聖慈叮嚀，莫入歧途，音猶在耳，時刻未忘。而今，經歷千辛萬苦、數戰身幾死之後，我終於想通，我曾認為的歧途也許並非歧途，而我曾認為的正途也許並非正途，我終要走我該走之路途。

岑孫吾與李聿澤到後，嶺南錢糧亦至。蕭黯便按盧奕之前所建議強軍之策一一施行。半月後，盧奕率所部南下攻打巴山郡，熊坦朗再度乞降，蕭黯不納，只為其留一出路，熊曇朗便棄城逃往郢州。晉南王蕭黯轉屯巴山郡治豊城。盧奕又很快肅清巴山全郡，將熊曇朗餘部匪盜之徒，盡皆收用，兵力壯大。巴山郡收回，使江州東西部交通，與衡湘亦可互為聯動支援。

豊城本為富庶大城，熊曇朗佔據後，自為霸王，只知豢養匪盜為爪牙，不知安撫百姓生息，民多怨恨。晉南王蕭黯來後一日，先發安民令，隨後又實行改籍均田等新法制。雖然當地世家豪族偶有怨者，但百姓均稱頌，流民亦多湧來投奔。又行以重法，使軍民無犯，奴主相安。江州大部幾郡得以修養生息。

盧奕在陽新城時，曾向蕭黯進書，總結前番失敗，提出新治軍之法，核心要略有三點：一：舉以王旗使軍心歸一；二:鋒利軍備，減傷亡，使攻倍；三：廣拔嚴訓基層軍官使上令下達；此三章，蕭黯均依允行事。

李聿澤到豊城後，錢財亦濟，江州幾大城池支起熔爐無數，日夜錘煉。鍛造出鎧甲箭簇如山，槍槊鈎戈如林，以牲車源源不斷押送往王師所屯各地。此亦有改籍制之功，脫籍百工戶匠人，多感激歸心，無不竭盡全力趕工。亦有南朝各地能工巧匠投奔豊城而來，於是各項機巧兵器也可産出，各式攻城梯、沖車、渡橋，八牛床弩、火炮石機等攻城重器不一而足。

同時，晉南王麾下各部，無論屯軍嶺南、江州、衡湘，均以青巾圍頸，自稱為青雲王師。青雲王師紀律嚴明，軍備精良，士氣昂揚。百姓亦說，青雲王師，不與婦孺爭道，是救國平賊的南朝王師。就在晉南王麾下青雲王師打造軍械、廣訓精兵、枕戈待旦之時。南朝各地亦各有訊息傳來。

先是郢州北岸司州，本是柳仲禮屬地，柳仲禮被侯景招降後放出，仍帶兵鎮守此地。而後，西魏太師宇文泰派大將楊忠進犯司州，柳仲禮在安陸與楊忠交戰，卻不敵大敗。自己身死，子侄親兵俱沒。江北中游大州司州被西魏佔據。

而江州腹地臨川郡亦被侯景大將侯子鑒攻破。兵敗之時，尋陽王蕭大心身邊尚有親兵數百騎，心腹司馬勸他輕騎突圍，先往南垂建安郡，再圖東山再起。然而當時大心生母陳妃亦從建康逃出，隨在身側，還有妻妾兒女均在身旁，大心不忍遺棄。於是，舉家投降於侯子鑒，自請入建康。至此，江州東五郡鄱陽、尋陽、晉熙、豫章、臨川俱淪陷於賊手。

而後，侯景部行臺大將任約率部攻打郢州武昌東部幾鎮，邵陵王派心腹司馬率兵迎敵，與任約部幾番交戰廝殺，難以驅逐賊兵。此時，湘東王蕭繹譴使遞信予邵陵王蕭綸，言派左衛將軍王僧辯與信州刺史鮑泉等率領水師一萬支援邵陵王，共抗任約。邵陵王本欲接納，使其過境東去。但其朝中有臣進言說，湘東水軍不止一萬，幾有三萬，非欲襲任約，實欲圖武昌。邵陵王猶疑，便暫不放行，仍只在境內招兵買馬，造兵器鎧甲。荊州軍滯留巴陵，將邵陵王言行告之以湘東王，湘東王擔心武昌被賊所佔，終命王僧辯取之。於是，王僧辯舉兵攻打武昌郡。同時，邵陵王心腹亦在東線被任約打敗。不久，武昌抵不住王僧辯所部猛攻。邵陵王東西兩線作戰，兩線均兵敗，只得放棄郢州，喬裝渡江逃往北地。武陵郡一分為二，湘東王佔武昌及西六鎮，侯景部佔東五鎮。

就在在南朝遍地烽火之時，北朝亦不太平。六月北地有訊息傳來，東魏齊王大丞相高洋已於五月初十在鄴城即皇帝位，國號齊，改年天保。西魏丞相兼太師宇文泰因高洋篡位稱帝，派其侄宇文導為大將軍，督二十三州軍事，舉十萬大軍前去征討。雙方在邊境陳兵對陣。

而南朝上游荊州與雍州因河東王之故交惡多時。在嶽陽王蕭察緊逼江陵失敗後，狼狽退往北地。湘東王蕭繹派所部大軍追擊。後又聯合司州刺史柳仲禮，使其攻打雍州竟陵郡。嶽陽王蕭察在此情勢逼迫下，不得已遣使向西魏稱臣，送王妃與幼子進長安為人質，換取互不進犯約定。而後，嶽陽王方自北邊境調出雍州主力南下，抗擊荊州、司州兵。而後湘東王部與司州柳仲禮部相繼退兵。嶽陽王亦保住雍州。

在柳仲禮死於西魏之手後，東西兩魏對陣之時，嶽陽王蕭察派大軍南下連攻佔荊州南平、武寧二郡。湘東王蕭繹派所部大將杜岸等北上對抗，終不能敵。杜岸被雍州軍活擒，送往襄陽。因杜岸杜龕兄弟背叛，使雍州軍大敗於江陵，河東王慘死，嶽陽王恨之入骨。得杜岸後，便拔去其舌，鞭打其臉，然後將他肢解烹煮，又將其頭骨做成碗，用以飼犬。

嶽陽王本欲繼續南下，一氣拿下江陵。但因當時益州刺史武陵王終於出兵，派世子蕭圓照率兩萬蜀地水師，屯兵永安，似是助湘東王蕭繹。嶽陽王忌憚，未敢輕進。但荊州失南平、武寧二郡後，北部已無屏障，江陵孤城懸於江北。隨後，湘東王任命建寧侯王琳為帥，駐守北部三鎮以防禦雍州。

時西魏長安與嶽陽王交好，不斷慫恿其承製稱帝，嶽陽王以江南之亂未平推辭。後長安譴皇使下旨，封嶽陽王蕭察為梁王，雍州群臣亦聯名勸進。嶽陽王蕭察於八月，進親王爵，承帝制，建臺省，設百官。

湘東王旗下軍帥王僧辯東進郢州後，徐子瞻亦平定湘南邵陽郡，陳霸先亦平定衡州蘭裕部，蘭裕逃往郢州投奔湘東王去了。陳霸先部與徐子瞻部會軍於韶陽郡。隨後，陳霸先奉晉南王命，帶兵東上江州巴山郡。徐子瞻所部守衡州與湘南，劉釋之亦在此施行新法制。

陳霸先入豊城後，先向晉南王報衡州湘南諸軍事，又代劉釋之等報新法制施行事。其所述諸事清明，蕭黯甚是寬慰。又對其言，此次調他北上，是欲兩線作戰。一是任約部佔領武昌郡東部幾鎮後，又調兵南下攻打陽新與沙羨，自己欲出兵相救，順勢收回郢州東。二是，剛收到信報，尋陽王蕭大心不敵侯子鑒，已舉臨川郡投降。此時侯子鑒初佔臨川，立足未穩，正是取之時機。此意圖，盧奕等亦有其他想法，此番想聽聽陳霸先意見。

陳霸先便就晉南王廳內沙盤將自己意見細細道與晉南王。陽新夏地處郢州東南，是江郢交界之地，城池地勢高闊，易守難攻。且城內有糧，又有當日青雲王師餘部留守，守衛兩至三月不成問題。沙羨城地處正南偏西，是荊郢湘江四州通衢之地，沙羨若失，湘東王部武昌與巴陵將斷絕交通，所以王僧辯必會去援，甚至我部出兵，王僧辯也會派兵從我部手中搶奪。所以，當前不如放棄郢州，先取江州東。殿下所說，攻臨川郡不穩固然好，只是，末將認為，攻臨川偏南之地，不如趁侯子鑒調兵南下之時，巧取腹地空虛的豫章。豫章若成，江州東蠶食有望。

蕭黯道：“盧奕的意思，也是先攻豫章。只是我想著豫章地處要地，四面交通，只要有異動，侯景可三面派兵來援。豫章城堅固，非一時能攻下，如何是好。”

陳霸先便道：“可使盧將軍攻城，末將來截援，必使那侯賊部寸步難行。”

蕭黯擔心道：“豫章大城非同小可，若知被攻，侯景必派重兵壓境，水陸三面來攻，非尋常之力能擋。”

陳霸先道：“末將只要殿下一句話，也要問盧將軍一句話，兩句話若都知，末將必能截斷侯賊援救。”

蕭黯便問是什麼話。陳霸先道，能否給我三萬人馬。蕭黯沉吟片刻，點頭道，可以。又命傳盧奕等至郡府。陳霸先問盧奕的是，若他陳霸先截住侯賊援兵不放行一路，盧奕多久可攻下豫章城。盧奕沉吟片刻答，十日。陳霸先堅定道，我定死守十日，助你奪下豫章。

五日後，五萬青巾鐵甲王師圍上豫章，盧奕部兩萬眾對豫章發起猛攻，陳霸先部亦於外圍水陸設伏。時豫章守城賊將正是侯子鑒副將劉克守城，城內有五千兵士及重兵器。劉克馬上派信使出城求援。侯子鑒接信後，立即派前部將軍率兩千騎兵先行馳援，自己親率一萬大軍押後前來。侯子鑒部先頭部隊很快遭遇於南路設伏的陳霸先旗下副將陳曇蒨所部。陳曇蒨以長槊陣重創侯子鑒騎兵陣，騎兵團折損近半，暫退休整。待侯子鑒主力到後，再次進發。陳曇蒨率部先以重弩遠攻，侯子鑒急欲援豫章，不計傷亡推進。遂與陳曇蒨部血戰肉搏，累屍成山，終不能突破。此時，尋陽郡、鄱陽郡侯景部援軍亦從水路蜂擁而至豫章，陳霸先率旗下各部與歐陽瑋之子歐陽屹部於西南兩岸迎頭痛擊賊兵，賊兵身中箭弩死者無數，血染紅江面。而此時，盧奕部攻城亦艱難。因豫章城牆高大堅固，守城賊眾武器尖利，攻城部傷亡巨大，屍體堆在豫章城牆下，高出護城河面一丈。

眼見攻城十日，傷亡慘重，仍難以拿下。盧奕知攻城軍力已將竭，外圍截援亦已至極限。再不攻下，青雲王師將全部斷送於此。遂於帳中對旗下各將道：“我方疲憊至極之時亦是城中賊眾絕境之時。今晚便是總攻之時，傳令各軍，我身披銀甲為攀城先鋒，青雲王師眾將士隨我身後，今晚我青雲王師必入豫章城。”賬下主將紛紛道，郡王曾有嚴命，將軍不可上陣再為前鋒。某可代將軍為攀城先鋒。盧奕道：“若此仗尋常，若我戰士非慘死無數，我必不為前鋒。這一次，我必與諸位同在。若成，我們在豫章共飲。若敗，我與諸位一樣，馬革裹屍，魂歸故土。賬下大將聞此話，紛紛道：必勝！我青雲王師必勝！盧奕再命：傳令三軍，調整兵員，備好火種，磨礪攻城器，聽我號令攻城，與賊決戰！”眾將領命而去。

而此時，截援守軍仍在外圍與賊軍浴血奮戰。郢州東任約部兩萬大軍此時已奔來，彙同尋陽鄱陽幾地賊軍，黑帆如林，黑甲如蟻，圍攻陳霸先部。兩軍在贛水上廝殺，浮屍堵塞水路，流血漂櫓，直使江水深似黑色。南部陳曇蒨部與侯子鑒部亦各自傷亡慘重，陳曇蒨部僅剩百人，仍以重弩柵欄苦苦支撐。就在陳霸先眾部已近力竭之時，盧奕所部終於攻下了豫章城，砍殺守城將領劉克。侯子鑒狼狽退往臨川郡，其餘侯景部援軍見再度攻城代價甚大，終做鳥獸散，各歸其路。三十日後，豫章郡全境基本平定。

豫章郡收回後。陳霸先亦再度整兵南下，攻打據守南部臨川郡侯子鑒。盧奕整兵北上，攻打尋陽南部幾城。攻下豫章後，歐陽屹部奉晉南王命，馳援郢州陽新城，亦逐漸驅任約部，佔領郢南三鎮。而西部沙羨等兩鎮，竟被逃往郢州的熊坦朗率流寇佔據，又降了湘東王。湘東王便任其為江夏太守，命其駐守沙羨。

而任約部所謂攻打郢州南卻是佯攻，實際上，侯景挾持皇太子蕭大器，親率兩萬重兵秘密從長江而上，會同湓城任約部，合兵攻打郢州武昌。此時，武昌由湘東王世子郢州刺史蕭方儲與大將鮑泉駐守。

就在侯景部與任約部自尋陽向西劍指武昌時，晉南王旗下軍帥盧奕率青雲王師自豫章北上，銳不可擋，連克尋陽南幾鎮。當日盧奕陳霸先攻克豫章時，侯景於京中聞之，頗忌憚。此時，身處郢州再度聽聞盧奕北攻尋陽，擔心湓城有失，遂又調旗下悍將宋子仙率兩萬大軍進江州湓城駐防。