第二天一早，韓芯還沒出門，就接到尹老闆的電話。會議在下午，上午見面肯定是想提前說一下情況。韓芯根據從蕭壑那裡瞭解到的情況，心裡有了一定的計算。跟湯恩了一下，便直接打車去尹老闆約定的那家漫咖啡了。

看來，尹老闆對自己的辦公室有了心理陰影，已經把咖啡廳重新闢為戰場。

蕭壑說的一點沒錯，現在尹老闆感覺很為難。蕭壑出價沒有果蔬先生高，但是果蔬先生又不肯買他的股權。現在他想否決果蔬先生和另兩位股東之間的股權轉讓，卻被那邊的律師告知，你的章程是無效的。

到底我的章程有效無效？

尹老闆認真的問。

韓芯當著尹老闆的面，把都快背過的公司章程又看了一遍，點著那條尹老闆的命根子念：“股權轉讓除上述約定之外，還需同時取得三位創始股東的共同的書面同意創始股東定義參見“定義”）。不同意的股東無必須購買的義務。”

韓芯說：“這句話，第一句是有效的。第二句，是無效的。”

尹老闆愣了：“啥、啥意思？”

“就是說，你們規定，股權轉讓需取得全體股東的書面同意，這是有效的。但是後面，如果因為沒有取得書面協議，沉默不得視為同意，這句話因為同公司法第72條低款的規定相抵觸，極有可能被法院認為無效。”

尹老闆更懵了：“不是！那全體股東裡有人不同意，不就不能轉讓麼。這啥意思？”

自己寫的詞兒，一直覺得挺明白的，還特專業，當年頗為自豪了一把，覺得律師就是騙錢的，分明都是大家能做的活，搞得神神鬼鬼的。現在聽韓芯這個律師助理一說，好像自己的寫的——怎麼跟自己想的不一樣了呢？

其實我們國家的公司法並不十分完善，總是在不停的修補過程中。所以很多判決中會經常提到公司法的立法原理。像尹老闆這個案子涉及到的公司章程和公司法股權轉讓的相關規定不一致的情況，我國目前的法律和司法解釋都沒有規定，違法公司章程的股權轉讓是否有效。

但是並不是說沒有規定這事兒就不管了。司法實踐中，類似的案例並不少。法院也是絞盡腦汁尋找法律和實踐之間的統一。這就靠立法原理搭橋了。在尹老闆這個問題上，其實最常提到的就是有限責任公司的資合性和人合性。多數判決都會或多或少的承認有限責任公司的公司章程更多地是人合性的體現。這個人合性在公司法的第72條第4款得到體現，但基本上大家都認為，第4款的權利行使是不能與本條第2款即關於股權自由轉讓原則的行使相抵觸的。

韓芯盡可能的不說這些拗口的話，斟酌了一下對尹老闆說：“法律規定咱們這種公司股權對外轉讓的時候，是需要半數以上的股東同意。現在您和您的股東們透過公司章程說，我要全數同意，拔高了門檻。這是可以的。因為他沒有否認股權可以轉讓，只是限制了一下。屬於限制性規定，實質上是同意的，是與法律規定不相悖的。對這種限制性規定，法律還是尊重咱們股東自己的意思的。這是我為什麼說前一條有效。”

尹老闆點點頭，但那張臉顯得更懵了：這和後面不是一個意思麼？

韓芯繼續說：“後面那條就有問題了。因為法律規定了，股東不同意的時候，不同意的股東要去購買被轉讓的股權，而且，如果你不說同意也不說不同意，給你三十天，三十天之後還不表態就視為同意。如果您站出來說，不對我沉默是不同意。那好，您就得去買那份待轉讓的股權。這是法律的規定。您看您後面這一條，不同意的股東無必須購買的義務。這個就和整個七十二條允許股權自由轉讓的原則相違背了。”

“啊？我自己的公司，法律還要強買強賣？”

“這不是強買強賣，而是為了保證股東的利益最大化和公司的經營。您想啊，如果您想退出一個公司，結果有買家的時候，別人不讓您賣，他還不買，您這投資是不是就擱進來拿不走了。到您下次往別家公司投資的時候，是不是就會猶豫？要是老這麼整——畢竟大多數公司都是幾個投資者一起的，保不齊中間有點什麼分歧，老是這麼容易扣住您的錢，誰還幹公司？”

“哦，”尹老闆點點頭，他明白了，“也就是說，要賣肯定是得賣的，但是賣給誰就不一定了？”

韓芯覺得不大準確，可也差不離，就含混不清的哼了一聲，沒進一步糾正他。

尹老闆半天沒說話：“行了，我明白了。那就他們賣，我也賣！對吧，他們要不同意，那就買我的。可是他們能以別人那個價格買我的嗎？萬一給我個低價怎麼辦？”

韓芯說：“法律只說了同等條件下，股東有優先受讓權。不過，公司股權的價格也有幾種規定的作價方法，除了協商定價，還有評估作價等方式。”

韓芯把自己查到的幾種股權作價的方式展示給尹老闆看，他本來就是商場上人，對這幾種方式比韓芯還熟，一眼看去就明白了。然後就縮排沙發裡，眼睛發直，不知道琢磨啥了。

韓芯一看沒自己什麼事，抓緊時間把這次會見的報告寫出來，下午還有個會議記錄。爭取現場搞定，郵箱裡已經紅紅的一大片，湯恩樂發來無數標著緊急嘆號的紅標郵件，需要回去處理。

這時尹老闆想起一件事：“韓律師，我這裡有一個錄音，您看下午開會能不能用？將來要是上了法庭，能做證據麼？”

韓芯聽了，覺得這個證據力有點不夠，至少對方是誰並沒有明說。於是按照錄音證據規則，告訴尹老闆該如何做。

然後尹老闆就拿起電話，撥通了一個號碼。當著韓芯的面，把新電話錄音留了下來。

韓芯冷汗都下來了，趕緊回想一下，自己應該沒接受什麼見證的委託吧？

下午的談判果然如此。