而曹操此時兵力達到了極點：水路大軍共計120萬人，浩浩蕩蕩殺向了荊州。

而荊州城中，劉中山也是集結了50萬大軍，並讓陳慶之率7000白袍軍，守在荊州城下，以逸待勞迎接遠道而來的曹操軍。

當曹操大軍開到荊州城下後，還沒有來得及列陣。

陳慶之發動了攻擊：“出擊！”

於是一通鼓響，陳慶之率七千白袍軍以迅雷不及掩耳之勢，當先衝向了曹操前軍。

曹操前軍大敗，曹操也大驚失色，在夏侯惇、夏侯淵還有曹仁、曹洪等將的護衛下，逃到了後軍，之後，收攏敗軍，與陳慶之遙相對峙。

於是，荊州城下，兩支軍隊展開了對決。

“殺啊——”再次一通鼓響，陳慶之當先衝向了曹操軍。

“殺——”曹操一揮馬鞭，大軍便是也衝殺向了白袍軍。

然而，白袍軍皆是身著素衣，行動輕便，而曹操軍皆是身著重甲輜重，行動遲緩。

於是，白袍軍便是屢屢得勝，斬殺不少敵軍，曹操為此損失了不少兵士，很是頭疼。

就在這時，軍中謀士荀攸進言：

“白袍軍不可力敵，何不轉攻荊州軍？待荊州城下，白袍軍成孤軍，何足為慮？”

於是，曹操捨棄了陳慶之的白袍軍，轉而去攻打荊州城。

陳慶之見狀，知道攔不住曹操，便是將軍隊集結在小沛，以便休整。

而荊州城下，無數曹操軍將荊州城團團圍住，拼命地強攻。

在曹操的強攻下，雙方死傷慘重，然而，曹操久攻不克，軍中糧草已然告急。

曹操日夜不寐，焦慮不已。

這時，謀士劉譁進言：

“荊州城城堅，不能力克之！何不智取？”

曹操：“汝有何計，快快道來！”

劉譁道：“不如將計就計，放言我軍中糧盡，欲要撤軍，敵軍必然出城追擊，我等於半路埋伏，敵軍必為我所擒！”

曹操拍手叫好：“此計甚妙！當速行之！”

於是，曹操便是將軍馬埋伏好，然後，佯裝撤兵。

城中劉中山見狀大喜：

“曹操沒有糧食了，撤軍了，正好，我等可以殺出城去，給他一頓猛擊！”眾人聞言，皆是拍手叫好。

於是，劉中山便是率領5萬精銳，帶著項羽、呂布、劉備、關羽、張飛、李元霸等將，衝出城中，直奔曹操兵行處而去。

且說曹操見劉中山出城追擊，暗自竊喜。

於是，曹操繼續佯裝不敵，潰散而逃。

劉中山見狀大喜過望，立即率領大軍追擊。

終於，在博望坡一帶，追上了曹操的軍隊。 就在這時，曹操忽然揮軍反殺過來，而四周也是伏兵盡出，殺得劉中山等人人仰馬翻。

劉中山猝不及防，被伏兵殺得大敗。

這時，曹操軍又射出火箭，火箭點燃了四周的草木，博望坡立即成為一片火海，亂中，劉中山與眾人走失，獨自往江東地面逃去。

而眾將不見了劉中山，也顧不得許多，丟下兵馬，紛紛退回了荊州城中。

此戰之後，荊州軍損失了數萬人，劉中山也下落不明。

曹操乘勢猛攻荊州城。

一時間，荊州城一片屍橫遍野，慘不忍睹。