隋軍騎兵奔騰如飛，直奔叛軍殺去。而正面的叛軍大營，對於隋軍來說幾乎是不設防一般，因此很快便衝入營中。

數萬叛軍眼看著隋軍殺入，大驚失色，皆無所阻擋，整個陣型立刻被隋軍衝散。

黃明遠又命人在叛軍營中放火。叛軍營中，煙焰沖天，大小營帳，盡在燃燒。而火隨風勢，風助火威，越燒越旺。叛軍混亂，盡皆潰逃四散。

原來整個大營盡是蘆葦紮成，叛軍在營中又無序，因此整個大營本就滿是隱患。黃明遠這才趁機放了一把火，使得偌大的叛軍營寨，全變成一片火海。

這些叛軍此時還沒有完成百姓向軍隊的蛻變，因此見此慘狀，皆是哭爹喊娘，慌亂不堪，根本不知道如何抵抗。

此時王褒見此，只得命麾下第一驍將李稜帶領軍中僅有的數百騎兵阻敵。

李稜是清流縣人，曾是當年在會稽自稱天子的高智慧的部下，此時接令，他也只得硬著頭皮迎向隋軍。

叛軍的這些騎兵本部沒有經過系統訓練，在江南之地欺負一些本地土兵還可以，哪裡能和北地精騎對抗。

雙方一相遇，叛軍騎兵便有十餘騎落馬。

李稜手持長槊衝入軍中，正好迎面遇了麥鐵杖。

麥鐵杖手持大槊，高呼道：“爾等識得吾麥鐵杖嗎？”

麥鐵杖乃是南陳奴隸出身，曾為皇帝執掌御傘，以勇武而名震一時。當初顧世略也是識得麥鐵杖的，當初麥鐵杖跟隨楊素南征，麥鐵杖偵察時被賊兵捉住，李稜派三十個軍士押送他，押運途中，麥鐵杖奪取軍士的刀，亂砍押送的軍士，直到殺盡為止，然後一一割下他們的鼻子，懷揣而歸，

因此李稜聽到麥鐵杖的名字，想起當時軍士慘狀，竟然渾身一哆嗦。

而此時容不得李稜半分失神，雙方兩馬相交，兵器相撞，李稜被麥鐵杖一槊刺中胸膛，倒落下馬，立時斃命。

看到軍中第一猛將李稜身死，此時的三軍統帥王褒已經傻了。王褒雖然也驍勇，但不是一員良將。當年蕭瓛兵敗，駐守吳州城的王褒見勢不妙，換了件道士的衣服棄城而逃。因此此時的他手腳冰涼，渾身發顫，根本不知如何應對。

至於謝異，一手無縛雞之徒，讓其出謀劃策還可以，若是讓他領兵，則純屬難為他。

因此叛軍再無人能力挽狂瀾，直至崩潰。

此時在城中的劉權也發現了援兵的到來，眼看援軍得勝，他心中大喜，也不猶豫，立刻命王增辯開啟城門率部追擊潰敗的叛軍。

這場一邊倒的戰鬥一直持續到夜裡，叛軍大潰，跟隨王褒、謝異二人返回崑山老巢的潰兵不過千人，其餘叛軍盡被隋軍殲滅。

至此，吳州城之圍乃解。

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