上谷多產騎兵，是河北大地著名的騎兵源。而王須拔造反多時，其核心部隊又轉戰各地數年，多經戰陣，俱是精銳。

劉雲芳見賊眾勢大，心知其部少經戰陣，未必能夠打得過對面這群悍匪，於是命大將王君廓率領千餘精兵為先鋒出擊，挫敵銳氣。又以強弩千張為掩護，劉雲芳自率主力居其後。

先鋒王君廓也是悍將，他時馬販出身，膽識驚人。

此時對面的王須拔眼看隋軍前鋒兵少，又多為步兵，心中大喜，乃命帳下騎兵對隋軍發起衝鋒，踐踏敵陣，企圖一舉擊敗隋軍。

此時王君廓率領軍中選鋒鎮靜地俯伏在盾牌下，待王須拔麾下的騎兵衝到只距離幾十步的地方，眾人手持長矛、重斧，一齊向賊匪殺去。

與此同時，劉雲芳下令陣前的上千強弩兵萬箭齊發，向賊匪的騎兵射去。

王須拔的騎兵雖然驍勇，但穿甲冑的卻不多，面對密不透風的箭矢，紛紛被射中落馬，於是賊匪陣中，一陣人仰馬翻。

此時王君廓帶著精銳也衝入賊匪之中，向叛賊所部殺去。王須拔的騎兵大潰，全軍陷入一片混亂，騎兵、步兵都爭相逃命。

而王君廓所部越戰越勇，斬殺王須拔麾下大將王綱，斬首無數。

劉雲芳眼看王君廓得勝，命令各部向前追擊，務必全殲賊匪軍隊。

王須拔的麾下，雖然悍匪不少，但都是一群能打順風仗卻不能打逆風仗的部隊。眼看兵敗，都是隻顧自個的主，誰有心思管別人，紛紛逃竄。

王須拔約束不得，也被亂軍裹脅著南逃。

隋軍一路追擊，直殺得賊匪哭爹喊娘。

此時大軍向南追擊，劉雲芳率軍在後緩緩而進，身邊只攜帶了強弩數十張，持戟衛士百多人。

因為大軍獲勝，主力正在追擊，劉雲芳率部前進到一處橋邊下馬卸鞍，稍事休息。

這時沒想到王須拔所部潰逃的兩千多騎兵突然出現在劉雲芳一行右側。對方人多，一擁而上，將劉雲芳部團團圍住。

對方箭如雨下，眾人且戰且退，退守至一處矮坡前。

部下請劉雲芳退至矮坡之後暫避，劉雲芳猛地將頭盔摜在地上，大聲說道：“大丈夫寧可衝上前戰死，也不能退縮，躲在坡後，難道就能活命嗎！”

於是劉雲芳指揮弓弩手應戰，殺傷對方不少騎兵。王須拔麾下的賊匪也沒有認出劉雲芳，眼看對方防禦強大，便漸漸後退。

不久之後，張植率部從後趕上，才救了劉雲芳一行。

雖然有這麼一個小插曲，導致劉雲芳險象環生，但實際上並不影響對王須拔所部的圍殲。

諸軍混亂，王須拔裹在亂軍之中，向前湧去。也不知道被什麼人絆倒，他大聲疾呼，當然也沒有人在意。最後在一片混亂中，王須拔竟然被人給殺死在亂軍之中。

可憐一代梟雄，最後也落得粉身碎骨的下場。