高士達也不知道自己能否擋得住隋軍，因此早做好了提前跑路的準備，因此命高雅賢集中兵力、物資，蒐集車輛、馬匹，做好離開樂陵的準備。

高雅賢按照高士達的命令，兢兢業業，一絲不苟，做好了所有的準備，唯獨沒做好的，便是樂陵城的防禦。

其實也沒人想過在樂陵城迎擊隋軍，一旦饒安一戰兵敗，高士達部必定兵敗如山倒，走都來不及，如何有心思守城。

因此張儉來到城下，眼看城中，幾無守備。

於是張儉命人偽裝成竇建德的親兵，由曹旦指揮，從偏僻的西門入城。

城中守軍盡被高雅賢徵調處置，西門守軍不過百餘人，還皆懶散的分散在城牆下曬太陽，好不愜意。

曹旦到城下，守軍驗過印符，便放曹旦入城。

眾人都清楚曹旦是竇建德的大舅子，又清楚竇建德在軍中的地位，也沒人敢為難曹旦。

於是曹旦進入城中，暴起殺人，眾人只剩下驚恐。

曹旦帶的人不多，但盡是鷹擊軍的精銳，最是擅長在城門這種狹窄的空間搏鬥。於是眾人連殺十餘人，佔領城門。

張儉雖然只有數百騎兵，但聞到曹旦奪了城門，立刻飛馳而至。

於是隋軍殺入城中。

守城的高雅賢正在北面焦急地等待著高士達的回信，聽聞隋軍從西門入城，大吃一驚，立刻帶著人前往西門禦敵。

只是隋軍既破了城防，兵力又在高雅賢之上，如何是高雅賢可以抵達的。

高雅賢被打的連連後退，縮在縣衙，依仗縣衙的大院進行抵抗。

張儉心知手中兵力不多，而樂陵又是高士達的老巢，城中很多家族都與高士達關係不錯。若是高雅賢開啟武庫，武裝城中的百姓和各家的私兵，則此戰結果，猶未可知。聽聞曹旦說和高雅賢的關係不錯，便命曹旦上前勸降。

高雅賢退入縣衙，還在狐疑，對於隋軍如何入城是百思不得其解。

這時曹旦騎著馬來到縣衙前，喚高雅賢出來答話。

見到曹旦，高雅賢才恍然大悟，原來是曹旦放隋軍入的城，只是曹旦為什麼這麼做？難道竇建德也叛變了。

曹旦乃大聲說道：“高將軍，我是曹旦，今東海公兵敗被俘，我姐夫竇建德也降了衛公。衛公十萬大軍正向樂陵殺來，還請將軍可憐這一城百姓，降了吧，大隋保證不傷害將軍所有人。”

為了讓高雅賢相信，還拿出了高士達的兵符。這是高士達交給竇建德的，全便宜了隋軍。

高雅賢見到兵符，也相信了此事。他雖然姓高，但與竇建德交好。而且他本就沒有和隋軍死戰的底氣，高士達被俘，他更沒有效忠的物件，思索再三，高雅賢最終下令，開啟縣衙大門，向隋軍投降。

樂陵城遂下。