趙萬海身死之後，其勢力也很快為隋軍所掃平，河間諸郡縣皆光復。

而與此同時，李靖率領的西路軍也取得了博陵之戰的勝利。

李靖南下，面對的是佔據博陵郡的王子英。王子英跟隨盧明月在上谷郡起兵，後來盧明月兵敗三關，南下中原，而王子英當時實力膨脹，不願再久居人下，遂與盧明月分道揚鑣，帶領一部分盧明月的舊部繼續在博陵、恆山等地進行轉戰。

王子英膽子大，鬼點子也多，因此部隊很快發展到數萬人，又攻克了博陵郡的治所鮮虞（今河北省定州市），連博陵郡太守楊廓也死在了亂事之中。

王子英佔領鮮虞之後，便以此為據點，加固城牆，廣積糧儲，深挖壕溝，將鮮虞城打造成了一座軍事堡壘。

隋軍南下，王子英自知不敵，不敢應戰，便將全部軍隊收縮入鮮虞城中

而且為了抵禦隋軍，王子英還向盤踞在恆山郡的翟松柏求援。翟松柏所部核心都是北地馬匪，機動靈活，戰鬥力很強。

隋軍南下，將鮮虞城團團包圍。

王子英面對隋軍重圍，沒有投降或者撤退，而是選擇堅守。

此時李靖軍中也攜帶了大量的雷霆炮，但是鮮虞城作為北地重鎮，更加的堅固，易守難攻。

而且王子英盡用其兄弟、心腹為將，軍隊的穩定性要高的多。

不過即便如此，若是李靖集中兵力，全力一擊，這鮮虞城還是守不了多久。雙方實力差距巨大，是很難抹平的。

不過李靖聽聞盤踞在恆山郡的翟松柏正趕來救援王子英，遂決定圍點打援，先擊破靈活機動的翟松柏，再攻打鮮虞城。

錯過了這個好機會，等到翟松柏再次逃竄，又不知道什麼時候可以擊敗多方。

李靖很珍惜獨立領軍的機會，畢竟之前恆安鎮一戰他只是執行者，換了旁人未必做不到，因此他下定決心再打一個漂亮仗給黃明遠看

於是李靖命黃明溥繼續圍城，他則留守大營，等待翟松柏軍的到來。

翟松柏果然長於用兵，他考慮到隋軍從北方而來，運輸不便，便準備利用騎兵打擊隋軍的運輸道路。

隋軍的糧草走的是恆水（今河北省唐河），此為大清河的一個支流。隋軍的糧草從天津港出發，沿著河流直抵鮮虞城下。

翟松柏命令手下的馬匪分成數波，輪番攻擊隋軍糧道，打擊落單的隋軍。

隋軍雖然有河道依託，但漫長的河岸，也沒法處處護衛，於是糧草屢屢被截。翟松柏見此計可行，於是變本加厲，每天派部隊輪番出擊襲擾隋軍，有時候一晝夜能出擊幾十次。

隋軍為了護衛糧道，不得不和翟松柏部在河岸邊進行拉鋸。

諸將為糧道一事，皆是發愁。眾人更是紛紛請命，前去護衛糧道，但皆為李靖拒絕。

隋軍的騎兵當然比翟松柏部精銳的多，但翟松柏作為馬匪，平日裡吃的就是這碗飯，最擅長劫掠，隋軍主動出擊，則是以己之短，對敵之強，頗不明智。

等了數日，李靖沒有身動作，翟松柏也放鬆了對隋軍的戒備，覺得隋軍聽起來很能戰，但也不過是吹起來的名聲，不過如此。

這日翟松柏派出的哨騎又來回報，隋軍有數十艘大船正從下游駛來，開起來吃水很深，約有十多萬石糧食。

翟松柏聽聞大喜，這怕不是隋軍將所有的糧食都運來了的。

隋軍的糧食也不是大風颳來的，若是失了這批糧食，必然糧盡而退。