黃明徵站在軍後的高臺之上，對面梁軍的形勢看得一清二楚。

眼看經過一上午的戰鬥，對面梁軍士氣大降，已經再無之前的銳氣，黃明徵便知道隋軍的反攻將要開始了。

於是黃明徵命令兩翼騎兵前出，從兩側包圍梁軍騎兵。

其實這是一個比較大膽的舉動，一旦攻擊不順，雙方陷入僵持，騎兵隊伍將會因為分作兩處而被對方各個擊破。

只是此時的黃明徵已經勝券在握。

衝得最快的是劉旻，他一心希望立得戰功，討好黃明徵，因此衝鋒之時，別提多拼命。

此時梁軍士氣早洩，辛獠兒的騎兵也疲憊不堪，面對隋軍騎兵的突然殺出，立刻崩潰。辛獠兒在後根本壓制不住，

隋軍開始亂了。

梁師都沒想到會出現這種情況，一時有些慌了手腳。但他知道不能亂，決不能讓隋軍的陣勢起來。

梁師都已經不指望辛獠兒部，他傳令劉嫟成，無論如何必須擋住隋軍。

左車輪率領隋軍騎兵很快將辛獠兒部割裂，然後各個殲滅，整個戰場就像是一場獵人與獵物的遊戲一般。

此時中軍的黃明遠眼看騎兵得勝，立刻命令步兵跟在騎兵之後壓上。

隋軍的攻擊幾乎是如一副流暢的畫卷一般，前後整潔而有序，看的梁軍將領是目瞪口呆。

劉嫟成跟在辛獠兒之後，很快也和隋軍接戰。

本來劉嫟成以為憑藉稽胡強大的戰力，能夠擊敗隋軍，但眼看戰場上一邊倒的局勢，也是無可奈何。稽胡的確悍勇，但多打順風仗。此時在隋軍的長矛、弓弩，鐵蹄之下，也只得瑟瑟發抖。

這時劉嫟成的兒子劉萬全勸道：“阿耶，咱們撤吧！再打下去，就要全軍覆沒了。”

其餘諸將也紛紛上前。

劉嫟成有些猶豫，他清楚，一旦他們撤退，整個中軍空門大開，梁軍必然大敗。

劉萬全眼看父親猶豫，上前抱著劉嫟成的大腿哭述道：“阿耶，梁師都之所以收納我們，就是看上我們的戰力。一旦族中勇士都死在這裡，咱們在梁師都那就什麼也不是了？阿耶，給咱們稽胡留點種吧！沒得為他們漢人如此拼命。”

兒子最後的話讓劉嫟成有些震動，他彷彿又看到當初劉迦論死於亂軍之中，稽胡人頭築城的京觀讓人膽寒的場面。

劉嫟成此時再無半分猶豫，當即下令其部向南撤退。

正如劉嫟成所預料的那樣，他這一退，梁軍再無反敗為勝的可能。隋軍騎兵沿著中軍線直插梁師都的中軍，前鋒騎兵離著梁師都不過數十步。

梁師都嚇得有些心寒，立刻下令全軍撤退。而逃本人，拔馬便逃，一溜煙便沒影了。

梁師都一逃，整支軍隊再無勝利的可能，其餘諸部也各自逃散保命。於是隋軍趁機掩殺，大破梁軍，直追至膚施（今陝西省延安市）城下。