李軌與郡中胡人素有交情，於是命安修仁在夜間率領胡人進入內苑城中，樹旗大呼，製造緊張氣氛。

而李軌則帶領各傢俬兵、僮僕、壯丁積聚，攻打郡府，加以響應。

武威郡沒有太守，掌事的是郡丞韋士政和虎賁郎將謝統師。二人在郡中並沒有太大影響力，於是面對起兵的李軌眾人，疲於應付。

李軌帶人廝殺一夜，等到天亮，已經攻破了郡府，生擒了韋士政和謝統師二人。李軌命人傳檄各縣，由是一郡皆下。

戰後關謹等人商議盡殺隋官，分其家產。

李軌卻認為此時應該收攏人心，若是誅殺韋士政和謝統師等隋官，如何盡收隋兵之心。

其實李軌雖有梟雄之心，卻無梟雄的性格，骨子裡有些仁弱了。

等到關謹等人再次懇求，李軌便生氣道：“各位既已推舉李軌為主，就應聽我約束。如今以義起兵，意在救亂，殺人取財乃是賊寇行為，如何取得成功呢？”

李軌一發怒，也沒人敢說話，不過倒是有不少人心中不滿。

其實這些武威大家族跟著李軌造反，並不是有什麼大志向，而是希望盡收武威之權。在大業年間，武威世家如關隴一般，被打壓的很厲害。現在眾人看到奪權的希望，才紛紛景從李軌。

可現在李軌放過那些舊官，這算什麼。不盡殺舊官，如何完全收攏權利。

李軌起事之後，便自稱河西大涼王，署置官屬，全都依照開皇舊例。以安修仁為尚書左僕射領戶部尚書，曹珍為尚書右僕射，關謹為吏部尚書，李贇為大將軍，就連謝統師也被任命為太僕卿，韋士政為太府卿。

李軌稱王，一郡皆降。突厥曷娑那可汗之弟達度闕設在內附之後，被楊廣安置在會寧川中，天下亂起時自稱可汗，此時也降於李軌。

李軌的崛起，自然使得將河西、隴右視為禁臠的薛舉的不滿，於是薛舉命令大將常仲興率部征討武威。

李軌在武威稱王，但其軍實際上只有數千人，加上一群歸附的胡人也不滿萬。於是李軌連連不敵，常仲興一路攻打到姑臧城南面的昌松（今甘肅省武威市東南）縣。

值此危亡之時，李贇在昌松西設伏阻擊，又有達度闕設率突厥人支援，涼軍遂大敗秦軍，斬首二千級，盡俘其眾，常仲興僅以身免。

昌松一戰，大大增強了涼軍的自信。

戰後李軌又犯了婦人之仁的毛病，盡釋秦軍俘虜，以示寬仁。

李贇便勸道：“我軍竭力奮戰而俘其眾，如何能縱還以資助敵方，不如全都坑殺為妥。”

李軌卻認為：“如天命歸我，應擒其主，則此輩士卒便皆為我有。不然的話，留此又有何用？”

李軌說得倒也不錯，秦軍被釋放之後，皆言李軌仁德，然而這些人還是盡入秦軍麾下，白白增加了秦軍的實力。幸好薛舉志在關中，精力有限，一時半會也顧不上李軌，這才任憑其坐大。