李瑗本就沒什麼能力，也沒有經過什麼大場面。一見兵敗，早就慌了神了。而郗士陵的逃跑，更是讓他心驚膽戰。

這時韋寶縱馬來到李瑗身前，大聲說道：“隋軍勢大，我軍不敵，使君快撤吧。若是晚了，必為隋軍所俘。”

李瑗聽了，更是慌神，六神無主道：“這怎麼撤，若是撤了，軍隊怎麼辦？”

韋寶說道：“使君，都什麼時候了，還在乎軍隊，一旦您為隋軍所俘，命都沒了。我們兄弟先護著您返回遼州，其他的事情以後再說。”

關鍵時候，李瑗又犯了猶豫之症。

眼看李瑗不說話，韋寶趕緊上前，拉住李瑗的馬韁說道：“使君，走吧！”

李瑗也不說話，卻是默然了韋寶二人的行為，韋寶遂拉著李瑗向城門逃去。

至於其部，見到李瑗潰逃，更是沒有戰心，很快潰散開來。

李瑗一路馳騁，逃到遼州城下，而韋寶、鄧豹二人也率部緊隨其後。反倒是李瑗的親兵、部屬，早不知道去哪了。

到了城下，二人追上李瑗，李瑗跑得是上氣不接下氣，看著二人，連話都說不出來。

喘著喘著，李瑗突然哭了起來。他第一次領兵，便遭遇如此大敗，若是遼州丟了，他有什麼臉面見叔父。

郭子武在城頭上聽聞兵敗，也是吃驚，眼看城下之人是李瑗，也沒有懷疑，立刻讓人開啟城門，迎李瑗進城。

韋寶二人上前擁著李瑗入城。

李瑗在前，二人在後。

就在這時，鄧豹手中長矛一挺，忽然刺向李瑗。李瑗毫無防備，直到長矛透胸而過，才驚聞遇襲，然後便摔落下馬。

韋寶見誅殺了李瑗，高聲喊道：“今奉衛公之命，討伐叛逆李氏，我等已誅殺逆首李瑗，爾等還不快降。”

“只誅叛逆，降者不殺！”

城中守軍還沒有反應過來，城門已經被韋寶、鄧豹所部佔領。郭子武忙指揮部隊來奪城門，但城中軍隊本就不多，根本難以一戰。

韋寶二人一個把著城門，一個往城內殺去。若是戰場殺敵，二人可能不行，但街道上亂戰，正是二人所擅長的，於是二人一路殺入城中。

過了沒多久，嚴孝武驅兵從後殺來，從城門入城。隋軍主力入城，唐軍更是不能敵。

唐軍潞州刺史郭子武，不肯投降，死於亂軍之中。至於原先潰逃的郗士陵部，亦為隋軍所殲滅。

隋軍遂佔領李淵偽設的遼州。